EMA.BADA DE GUINEE ACUATORIAL
BRUSELAS
Son Excellence M. Philippe Couvreur
Greffier de la Cour intemationale
de Justice
Palais de la Paix
2517 KJ LaHaye, Pays-Bas.
Bruxelles, le 26 octobre6
Monsieur le Greffier,
Me referanta!'affaire relative aux Immunites et procedures penales (Guinee
equatoriale c. France),i l'honneur de vous communiquer les reponses de la Guinee
equatoriale aux questions posees par les juges Bennouna et Donoghue lors deence du
19 octobre 2016.
Veuillez agreer, monsieur le Greffier, !'expression de rna tres haute consideration.
PLACEGUY D'AREZZO 6 - 1180 BRUXELLES- TEL. +32(0)2 346 25 09 - FAX +32(0)2 346 33 09 -
zuineaecuatoria [email protected] COUR INTERNATIONALE DE JUSTICE
Jmmunites etprocedures penales (Guinee equatoriale c. France)
Reponse de la Guinee equatoriale aux questions des jugesBennouna et Donoghue
26 octobre 2016
Lors des audiences publiques dans la demande en indication des mesures conservatoires en
!'affaire des Immunites et procedures penales (Guinee equatoriale c. France), les Juges
Bennouna et Donoghue ont pose les questions suivanteala Guinee equatoriale :
Question du Juge Bennouna
Le Juge Bennouna a pose Ia question suivanteala Guinee equatoriale :
«Dans une lettre, qui a ete versee au dossier du 15 fevrier 2012 adressee au
ministerefran~a des affaires etrangeres, l'ambassade de Ia Republique de Guinee
equatoriale informe que« Ia Republique de Guinee equatoriale a acquis un hotel
particulier au 42 avenue Foch » et elle a ajout« l'obtention du titre de propriete
est en cours ». Ma question est Ia suivante :
«A queUe date Ia Guinee equatoriale a-t-elle acquis definitivement ce titre de
1
propriete et l'a-t-elle inscrit au registre de la conservation fonciere en France ? » »
Reponse: La question posee comporte deux volets: l'un conceme la date d'acquisition
definitive de l'immeuble sis au 42 avenue Foch, l'autre est relatia !'enregistrement au
registre de la conservation fonciere en France.
La Guinee equatoriale considere qu'elle a acquis defmitivement le titre de propriete sur
l'immeuble sis au 42 avenue Foch a Paris le 15 septembre 2011. Ce titre n'a pas ete inscrit
comme tel au registre de Ia conservation fonciere en France.
***
ICR 2016/17,p.20.
1]0 Sur Iadate de !'acquisition definitive de l'immeuble
l. Le 19 septembre 1991, l'immeub1e sis au 42 avenue Foch a Paris est acquis par les
societes suisses suivantes : Ganesha Holding SA, GEP Gestion Entreprise Participation
SA, RE Entreprise S~ Nord,i Shipping & Trading Co Ltd, et Raya Holdings SA. Le 18
decembre 2004, M. Teodoro Nguema Obiang Mangue est devenu l'unique actionnaire
des cinq societes suisses.
2. Le 15 septembre 2011, par une convention de cession d'actions et de creances entre M.
Teodoro Nguema Obiang Mangue, cedant, d'une part, et la Republique de Guinee
equatoriale, cessionnaire, representee par M. Miguel Edjang Angue, muni d'une
procuration du president de la Republique de Guinee equatoriale en date du 4 septembre
2011, d'autre part, la Guinee equatoriale a acquis les actions des cinq societes suisses
coproprietaires de l'immeuble sis au 42 avenue Focha Paris, pour un prix de cession de
2
trente-quatre millions euros (34000 000 euros) . A aucun moment il n'a ete conteste
que cette transaction ae operee ades conditions normales du marche.
3. En tant qu'actionnaire unique de ces cinq societes suisses, la Guinee equatoriale est
devenue proprietaire de l'immeuble sis au 42 avenue FochaParis.
4. n esta noter que ladite cession de droits sociaux ajustifie la modification des statuts des
cinq societes par la conversion d'actions au porteur en actions nominatives suivant
proces-verbal etabli le19 septembre 2011 pour chacune des societes par Me Richard
3
Rodriguez, notairea Geneve .
5. Le 19 septembre 2011, la modification des statuts sur la conversion des actions au
porteur en actions nominatives a ete, pour chacune des cinq societes, regulierement
4
publiee au registre du commerce du Canton de Fribourg .
2 Annexe 1-Convention de cession d'actioncn~ande sigesee 15 septembre 2011.
3 Annexe 2 - Proces-verbaux des assembiees generales extraordinaires en date du 19 septembre 2011.
4
Annexe 3 - Extraits certifies du registre du commerce du Canton de Fribourg, en date du 23 septembre et 5
octobre 2011. Des extraits actuels pour cbacune despeuvent etre trouves en ligne sur les liens suivants:
GEP Gestion, Entrepise, Participation SA
(htlpsappIs.fr.ch/hrcmatic/hrcintapp/extemaICompanyReport.action?companyOfrcId13-CH -660-0474984-
1&ofrcLanguage=2); Nordi Shipping & Trading Co SA
(https://appls.fr.ch/hrcmaticlhrcintapp/extema ICompanyReport.action?companyOfrcid 13-CH -660-1390995-
0&ofrcLanguagc- 2); RE Entreprise SA
(https://appls.fr.ch/hrcmaticlhrcintapp/extema\CompanyReport.action?compa nyOfrcld 13=CH-217-0135582-
6&ofrcLanguage=2) ; Raya Holdings SA
(https://appls.ch/hrcmatic/hrcintapp/externa lCompanyReport .action?companyOfrcld l3=CH-660-0956993-
5&ofrcLanguage=2); Ganesha Holding SA
26. Le 19 septembre 2011, le president de chacune des cinq societes a delivre ala Guinee
equatoriale un certificat d'actions constatant que « La Republique de Guinee equatoriale
est inscrite au registre des actions de la societe en qualite de proprietaire de ces
5
actions » .
7. Le 17 octobre 2011, la cession a la Guinee equatoriale, en tant qu'actionnaire unique,
des droits sociaux des cinq societes precitees, a ete officiellement constatee et
enregistree en France par la Direction generale des impots-recettes principale des non
residents de Noisy-Le-Grand, sur un formulaire «Cessio n de droits sociaux non
constatee par un acte a declarer obligatoirement ».
8. Ce formulaire enregistre par la Guinee equatoriale aupres de la Direction generale des
impots mentionne que M. Teodoro Nguema Obiang Mangue est le cedant des droits
sociaux et la Republique de Guinee equatoriale cessionnaire. ll mentionne egalement a
la rubrique « forme et designation de la societe », les cinq societes suisses citees ci
dessus et a la rubrique « siege de la societe », le Canton de Fribourg en Suisse. Enfm, Ia
rubrique « nature des biens representes par les droits sociaux cedes » porte la mention
« Biens immobiliers ».
9. Il esta noter que l'imp6t du pour cette cession de droits sociaux, tel qu'estime par la
Direction generate des imp6ts a la somme de trois cent dix-sept mille six cent soixante
6
douze euros (317 672 euros), a ete integralement acquitte par la Guinee equatoriale .
10. La plus-value relative a la cession de droits sociaux estimee a la somme d'un million
cent quarante-cinq mille sept cent quarante euros (1 145 740 euros) suivant un
forrnulaire« Declaration de plus-value sur les cessions de biens meubles ou de parts de
(https://appls.fr.ch/hrcmatic/hrcintapp/cxtemalCompanyReport.action?comp… 13=CH-217-0l35878-
7&ofrcLanguagc=2).
5
Annexe 4- Certificats d'actions en date du 19 septembre 2011. L'article 686 de Ia Loi federale completant le
Code civil suisse (Livre cinquieme: Droit des obligations), du 30 mars 1911 (Etat le ler janvier 2016),
concernant le registre des actions, stipule ce qui suit:
"1. La societe tiew1 registre des actions, qui mentionne le nom et l'adresse des proprietaires et des
usufruitiers d'actions nominativelle tient ce registre de maahce qu'il soit possible d'y acceder
en tout temps en Suisse.
2. L'inscription au registre des actions n'a lieu qu'au vu d'une piece etablissant !'acquisition du titre en
propriete ou Ia constitution d'un usufruit.
3. Lasociete est tenue de porter cette mention sur le titre.
4.Est considere comme actionnaire ou usufruiail'egard de Ia societe celui qui est inscrit au registre
des actions(.. )"
6
Annexe 5 - Formulaire de Cession de droits sociaux enregistre par Ia Direction generale des imp6ts le 17
octobre2011.
3 societes a preponderance immobiliere » a ete egalement entierement reglee par la
Guinee equatoriale a!'administration fiscale franc;aise.
11. Le formulaire de declaration de plus-value enregistre par !'administration fiscale
franc;aise le 20 octobre 2011, mentionne la Republique de Guinee equatoriale comme
« acquereur » de titres des cinq societes precitees.
12. C'est le done le 15 septembre 2011, date de Ia convention de cession d'actions et de
creances, que la Guinee equatoriale est devenue proprietaire de l'immeuble sis au 42
avenue Foch a Paris.
13. Pour avoir constate et enregistre la cession de droits sociaux au profit de Ia Guinee
equatoriale et perc;u les impots y afferents, la France n'a jamais conteste le droit de
propriete de la Guinee equatoriale sur le bien immobilier du 42 avenue Foch designe
dans l'acte de cession.
2° Sur !'inscription au registre de fa conservation fonciere en France
14. A ce jour, ce sont les societes Ganesha Holding SA, GEP Gestion Entreprise
Participation SA, RE Entreprise SA, Nordi Shipping & Trading Co Ltd, et Raya
Holdings SA qui figurent en qualite de proprietaires au service de la publicite fonciere
de Paris - 8eme Bureau et ce, comme pour toutes les societes dites a preponderance
8
immobiliere dont les publications ne mentionne nt pas l'identite des associees.
15. Aux fms d'inscription directe de son titre de propriete au service de la publicite fonciere,
la Guinee equatoriale doit, conformement au point N du contrat de cession d'actions,
proceder a la liquidation des cinq societes.
16. Mais, a cause de la saisie penale qui a ete publiee au service de la publicite fonciere de
Paris 8eme, le 31 juillet 2012, par le Tribunal de grande instance de Paris, la Guinee
equatoriale s'est trouvee dans l'irnpossibilite juridique de faire inscrire directemeatson
nom son titre de propriete en tant que proprietaire de l'immeuble sis au 42 avenue
Foch 9.
7
Annexe 6 - Formulaire de declaration de plus-value enregistre par Ia Direction generate des impots le 20
8ctobre 20l l.
Annexe 7- Demande de renseignements du Service de Ia publicite fonciere n° 2015H9665, en date du 10juin
2015, p.163.
9 Ibid., p. 162, portant mention de Ia saisie penale intervenue le 31juillet 2012.
4Question de IaJuge Donoghue
La Juge Donoghue a pose Iaquestion suivante a la Guinee equatoriale :
« The Application of Equatorial Guinea (paragraph 12) describes the
property at 42 avenue Foch as 'the premises of the diplomatic mission
of Equatorial Guinea in France'. As of what date does Equatorial
Guinea consider that the property acquired the status of premises of its
diplomatic mission in France? » 10
Reponse: La Guinee equatoriale considere que l'immeuble du 42 avenue Foch a Paris a
acquis le statut diplomatique depuis le 4 octobre 2011.
***
17. Cette question appelle des considerations de droit et de fait concernant !'interpretation et
!'application de la Convention de Vienne sur les relations diplomatiques, en particulier,
son article 1, paragraphe (i), qui dispose :
«Aux fins de la presente Convention, les expressiOns suivantes
s'entendent comme il est precise ci-dessous:
(...)
L'expression «locaux de la mission» s'entend des batiments ou des
parties de batiments et du terrain attenant qui, quel qu'en soit le
proprietaire, sont utilises aux fms de la mission, y compris la
residence du chef de la mission. »
18. Pour les fins de la presente procedure en indication de mesures conservatoires,
l'element fondamental a considerer est que l'immeuble sis au 42 avenue Foch a Paris
fait partie des locaux de la mission diplomatique de lainee equatoriale au sens de la
Convention de Vienne sur les relations diplornatiques du 18 avril 1961 (ci-apres
«Co nvention de Vienne »).
19. Le passage pertinent du paragraphe 12 de la Requete introductive d'instance est ainsi
redige: «(...) ni les tribunaux, ni le Ministere francais des affaires etrangeres n'ont
°CR 2016/17 , p. 21.
5 reconnu l'inviolabilite de l'immeuble situe au 42 avenue Focb a Paris, en tant que
locaux de la mission diplomatique de la Guinee equatoriale en France».
20. Au paragrapbe 20 de la Requete, on a explique a partir de quel moment l'immeuble sis
au 42 avenue Focb a Paris avait ete affectea la mission diplomatique de Ia Guinee
equatorialea Paris. La Requete expose a cet egard que :
« L'immeuble situe au 42 avenue Focb a Paris etait, jusqu'au 15
septembre 2011, possede en copropriete par cinq societes suisses dont
M. Teodoro Nguema Obiang Mangue etait l'unique actionnaire depuis
le 18 decembre 2004. Le 15 septembre 2011, il a cede ses droits
sociaux dans ces societes a 1'Etat de Guinee equatoriale. Depuis lors,
cet immeuble est affecte a la mission diplomatique de la Guinee
equatoriale ».
21. La Guinee equatoriale considere que l'immeuble sis au 42 avenue Focb a Paris, dont
elle est proprietaire, a acquis le statut de locaux de sa mission diplomatique a partir de
l'envoi au Ministere fran9ais des affaires etrangeres, le 4 octobre 2011, d'une note
diplomatique !'informant que l'immeuble etait utilise pour l'accomplissement des
fonctions de sa mission diplomatique11.Les passages pertinents de la note diplomatique
en question disent ceci :
« L'Ambassade de la Republique de Guinee equatoriale presente ses
compliments au Ministere des Affaires Etrangeres et Europeennes
(...) et, a 1'honneur de lui communiquer que 1'Ambassade dispose
depuis plusieurs annees d'un immeuble situe au 42 avenue Foch, Paris
XVIeme qu'elle utilise pour l'accomplissement des fonctions de sa
Mission diplomatique sans qu'elle ne l'ait formalise expressement
aupres de vos services jusqu'a ce jour».
22. Dans cette note, envoyee bien avant la saisie penale intervenue le 31 juillet 2012,
l'ambassade de la Guinee equatoriale reconnai't qu'elle utilise l'immeuble depuis
plusieurs annees pour l'accomplissement des fonctions de sa mission diplomatique. La
Guinee equatoriale ne pretend cependant pas que lors de I'utilisation quiprecede le 4
octobre 2011, l'immeuble jouissait du statut de mission diplomatique, en d'autres
termes, que l'immeuble etait protege par le principe de l'inviolabilite des locaux de la
mission diplomatique conformement a la Convention de Vienne. Il est en effet arrive,
par le passe, et avant le 4 octobre 2011, que l'immeuble accueille le personnel
diplomatique de la Guinee equatoriale ou d'autres personnalites en mission speciale.
Pourtant, l'ambassade n'a pas cru devoir requerir son inscription, qui n'est d'ailleurs pas
11Requete introductive d'instance, par. 32.
6 formellement requise, aupres du Ministere fran<;ais des affaires etrangeres, afin que
celui-ci lui reconnaisse le statut de locaux diplomatiques et la protection correlative,
parce qu'une partie de l'immeuble etait utilisee a cette periode a titre prive.
23. La Guinee equatoriale a continuellement repete aux autorites fran«;aises que le regime
de la Convention de Vienne, quant a ce qui concerne le statut de locaux d'une mission
12
diplomatique, etait un regime declaratif .Dans une note verbale datee du 28 mars 2012,
la Guinee equatoriale reitere ace sujet:
« (...) Dans la note verbale du 4 octobre 2011 aux termes de laquelle
elle indiquait,a la Direction Generate du Protocole qu'elle disposait
de locaux, sis au 42 avenue Foch a Paris, pour lesquels elle sollicitait
une protection diplomatique, Ia Republique de Guinee equatoriale
precisait expressement que !'affectation de ces locaux a Ia mission
diplomatique de Ia Guinee equatoriale etait d'ores et deja
13
effective» (Le gras dans l'original) •
24. Il decoule de ces echanges diplomatiques que, selon la Guinee equatoriale, l'immeuble
sis au 42 avenue Foch a Paris doit etre considere comme locaux de sa mission
diplomatique en France des le 4 octobre 2011, que 1'on utilise le critere de « 1'effet
declaratif » avance par la Guinee equatoriale ou celui de « 1'affectation n~el »lavance
par la France. Dans la meme note verbale, Ia Guinee equatoriale considere que le critere
de «1'affectation reelle » invoque par la France pour lui refuser la protection demandee
etait rempli, du fait de sa declaration du 4 octobre 2011. 11ne saurait en etre autrement,
puisque !'affectation consiste a donner une destination ou une fonction a une personne
ou un bien. Tel est precisement l'objet de la note verbale du 4 octobre 2011. En
application du critere de !'affectation reelle avance par la France, on ne saurait mettre en
doute que la Guinee equatoriale ait reellement decider de faire de l'immeuble les locaux
de sa mission diplomatique en France. On en veut pour preuve le fait que des le 17
octobre 20 11, a la suite de la fin de mission de l'ambassadeur Edjo Ovono Frederico, la
chargee d'affaires a.i., Mme Bindang Obiang, par ai11eursdeleguee permanente de Ia
Guinee equatoriale aupres de l'UNESCO, a ete relogee au 42 avenue Foch 1• Cette
reinstallation se justifiait parce que le logement sis au 46 rue des Belles Feuilles s'etait
avere impropre a 1'habitation et que la dignite des nouvelles fonctions de Mme Bindang
Obiang exigeait un meilleur cadre residentiel.
12
13Pieces 16, 17 et 19, Dossier de la France.
14Pieces 17 et 19, Dossier de la France.
Piece 3, Dossier de la France.
725. L'ambassade de la Guinee equatoriale a fait loger sa chargee d'affaires a.i. au 42 avenue
Foch precisernent parce qu'elle considerait que l'irnrneuble beneficierait partir du 4
octobre 2011 de l'inviolabilite des locaux de la mission diplomatique. Lors de
!'intrusion des autoritesfranc;aises dans l'immeuble le 14 fevrier 2012, la chargee
15
d'affaires a proteste sur place et par note verbale adressee au Quai d'Orsay . Le
Ministre des affaires etrangeres, de la cooperation intemationale et de la Francophonie
de la Guinee equatoriale areagi egalernent le merne jour par note verbale. 11a ecaison
homologue franc;ais pour lui exprimer le «regret, que (... ) Ia residence de la Chargee
d'affaires et Representante Permanente de la Guinee equatoriale aupres de l'UNESCO a
Paris, fait I'objet d'une intervention par le juge d'instruction et de la police franc;aise,
sans information mediate qui justifierait cette action» et demander au gouvemernent
16
franc;aisde respecter la Convention de Vienne .
26. La Guinee equatoriale attire !'attention sur le fait que la France a ete informee au plus
haut sommet de l'Etat de !'acquisition et de !'affectation par la Guinee equatoriale de
l'immeuble du 42 avenue Foch a sa mission diplomatique. Dans la lettre en date du 14
fevrier2012, le President Obiang ecrit a son homologue franc;ais, le President Sarkozy
ce quisuit:
Votre excellence n'est pas sans etre informe que Mon fils, Teodoro
NGUEMA OBIANG MANGUE , a vecu en France, ou il a effectue
ses etudes, de son enfancea son age adulte. La France a ete le pays de
sa preference et, en tant que jeune, il a acquis un logement a Paris,
mais que, a cause des pressions exercees contre sa personne, du fait
d'une supposee acquisition illegale de biens, il a decide de revendre
ledit irnrneuble au Gouvemement de la Republique de Guinee
Equatoriale.
A ce jour, l'irnrneuble en question est une propriete legalement
acquise par le Gouvemement de Guinee equatoriale et ou reside
actuellement la Representante aupres de l'UNESCO, Charge des
Biens de I'Ambassade. Ladite propriete jouit de la protection legale et
diplomatique, en accord avec la Convention de Vienne et des accords
bilateraux signes entre les deuEtats17•
27. Il n'est pas pertinent, pour determiner si la Guinee equatoriale consideaacette epoque
que l'immeuble du 42 avenue Foch etait protege par la regie de l'inviolabilite , de savoir
si la nomination de Mme Bindang Obiang etait contraire ala Convention de Vienne,
15Piece 7, Dossier de Ia France.
16Piece 6, Dossier de Ia France.
17Piece 5, Dossier de la France.
8 18
ainsi que l'a pretendu la France dans une note verbale du 31 octobre 2011 . Mme
Bindang Obiang, qui a mal vecu les evenements du 14 fevrier 2012, s'empressera
19
d'ailleurs d'ecrirea l'UNESCO le meme jour , afm que cette organisation prenne en
compte son changement d'adresse du 46 rue des Belles Feuilles au 42 avenue Foch a
Paris. Elle n'avait pas cru devoir le faire plus tot dans la mesure ou elle se considerait
protegee par la Convention de Vienne du 18 avril 1961 en tant membre du personnel
diplomatique de l'ambassade de Guinee equatoriale.
28. Lorsque le 15 fevrier 2012, l'ambassade de Ia Guinee equatoriale commumque au
Ministere franyais des affaires etrangeres que des ministres venus de Malabo sollicitent
la protection de la France pour se rendre al'immeuble du 42 avenue Foch 2, il s'agissait
en realite de superviser la preparation de !'occupation effective de l'immeuble acquis
pour servir de locaux de la mission diplomatique de la Guinee equatoriale. D'ailleurs, le
meme jour, l'ambassade de la Guinee equatoriale a proteste fermement contre
!'intrusion des autorites frans:aisesdans l'immeuble du 42 avenue Foch 21.
29. La Guinee equatoriale attire egalement !'attention sur la note verbale de son ambassade
du 27 juillet 2012 dans laquelle elle fait savoir a la France que !'utilisation de
l'immeuble du 42 avenue Foch comme locaux de sa mission diplomatique est desormais
effective. La note se lit ainsi qu'l suit :
« L'ambassade de la Republique de Guinee equatoriale presente ses
compliments au Ministere des Affaires etrangeres et Europeennes (... )
et, a l'honneur de lui communiquer que les services de 1'Ambassade
sont, a partir de vendredi 27 juillet 2012, installesa l'adresse sise: 42
avenue Foch, Paris 16crne,immeuble qu'elle utilise desorrnais pour
1'accomplissement des fonctions de sa Mission diplomatique en
France »22.
30. Les terrnes de la note verbale du 2 aout 2012 sont aussi clairs:
« L'ambassade de Ia Republique de Guinee equatoriale presente ses
compliments au Ministere des Affaires etrangeres et Europeennes (...)
et, a l'honneur de lui communiquer que suite a ses precedentes notes
ver bales, confirme par Ia presente que sa Chancellerie est bien situee,
18Piece 4, Dossier de IaFrance.
19
20Piece 8. Dossier de Ia France.
21Piece 9, Dossier de Ia France.
22Piece 10, Dossier de la France.
Piece 22, Dossier de IaFrance.
9 a l'adresse sise: 42 avenue FOCH, Paris 16em,e immeuble qu'elle
utilise comme bureaux officiels de sa Mission diplomatique»2.
31. Cet usage officiel du 42 avenue Foch n'a pas ete interrompu depuis lors. C'est d'ailleurs
a cette adresse que des personnalites fran9aises souhaitant se rendre en Guinee
equatoriale, ont toujourspresentees leurs demandes de visa d'entree. Dans le meme
sens, l'ambassade de France a Malabo mentionne, a !'intention des fran9ais souhaitant
se rendre en Guinee equatoriale, que l'ambassade de la Guinee equatoriale Paris est au
24
42 avenue Foch .Quant a l'immeuble situe au 29 boulevard des Courcelles, lequel
abritait auparavantl'ambassade de la Guinee equatoriale en France, il est desormais
affecte au service commercial de la mission de la Guinee equatoriale en France. Cette
affectation ate communiquee a la France2.
32. En somme, la Guinee equatoriale a ete constante tout au long de ses demarches en vue
de faire reconnaitre le statut de locaux de sa mission diplomatique l'immeuble sis au
42 avenue Foch a Paris. Elle a annonce au Ministere fran9ais des affaires etrangeres, le
4 octobre 2011, !'affectation de cette propriete comme locaux de sa mission
diplomatique ; elle a informe, le 14 fevrier 2012, par son chef d'Etat, le chef de l'Etat
franyais de !'acquisition et de !'affectation de cet immeualsa mission diplomatique ;
elle a installe la chargee d'affaires a.i. dans l'immeuble le 17 octobre 2011 ; enfin,
elley a transfere les services de l'ambassade le 27 juillet 2012. La Guinee equatoriale
considere en consequence que l'immeuble du 42 avenue Foch a Paris a acquis le statut
diplomatique depuis le 4 octobre 2011.
Agent de IaRepublique de Ia Guinee Equatoriale
23Piece 23, Dossier de Ia France.
24En ligne: http://www.ambafrance-gq.org/Visa-d-entree-en-Guinee-Equatoriale. Deajour: 2 mai
2016.
25Piece 26, Dossier de la France.
10 Liste des Annexes
Annexe 1- Convention de cession d'actions et de creances, signee le 15 septembre 2011
Annexe 2- Proces -verbaux des assemblees generales extraordinaires en date du 19 septembre
2011.
Annexe 3- Extraits certifies du registre du commerce du Canton de Fribourg .
Annexe 4- Certificats d'actions date du 19 septembre 2011.
Annexe 5- Formu laire de Cession de droits sociaux enregistre par la Direction generale des
impots le 17 octobre2011.
Annexe 6- Formulaire de declaration de plus-value enregistre par la Direction generale des
impots le 20 octobre 2011.
Annexe 7- Demande de renseignements du Service de la publicite fonciere n° 20 15H9665 en date
du 10 juin 2015.
11"0 •• ANNEX A E
1
ENTRELESSOUSS~NES:
Monsieur Teodoro Nguema Obiang Mangue, citoyen de GuineeaEquatoriale, demeurant
Malabo,
11
Ci-apres denommee "LE CEDANT
D'UNEPART
ET
La Republlque de Guinea Equatoriale,
Representee par M. Miguel Edjang Angue en vertu d'une procuration datee du 4
septembre 2011 ci-annexee
Ci-apres dlmomme "LE CESSIONNAIRE"
D'AUTREPART
IL EST EXPOSE ( §1} ET CONVENU (§2) CE QUI SUIT :
1- EXPOSE
A. Le CEDANT est propriedel'lntE~ duraapiteal~adetioocie~es
suivantes (Annexe 1):
• RE Entreprise SA (ci-apres denommee "RE"), societe anonyme de droit
suisse au capital de CHF 100'000 divise en 100 actions au·porteur avec""•:·t •
2
une valeur nominale de CHF 1'000 chacune (ci-ap drno~ mees.les
"Actions RE") et ayant son siegesoaiFribourg. Elle est immatriculee au
registredu commerce et des societasde Fribourg depuisemars 201 O;
• Gep Gestion Entreprise Participation SA {ci-apres denommee "GEP"),
socie atonyme de droit suisse au capital de CHF 60'000 divise en 60
actions au porteur avec une valeur nominale de CHF 1'000 chacune (ci
apres dlmommees les "Actions GEP") et ayant son siege soaFribourg.
Elle est irnmatriculeeau registredu commerce et des societas de Fribourg
depuisle 1ermars 2010;
• Nardi Shipping & Trading SA (ci-apres denommee "NORD!''), societe
anonymede droit suisse au capital de CHF 50'000 divise en 50 actions au
porteur av~c une valeur nominale de CHF 1'000 chacune (ci-apres
denommees les "Actions NORD!")et ayantson siege sociaa Fribourg. Elle
est lmmatriculeeau registre du commerce et des societas de Fribourg
depuis I~8 mars 2010;
• Raya Holdings SA (ci-apres denommee"RAYA'1, societe anonyme de droit
suisse au capital de CHF 100'000 francs suisses divise en 100 actions au
porteur avec une valeur nominale de CHF 1'000 chacune (ci-apres
denommees les "Actions RAYA") et ayant son siege soaiFribourg. Elle
est immatriculee au registre du commerce et des societas de Fribourg
depuis le1ermars 2010; et
11
• Ganesha Holding SA (ci-apres denommee "GANESHA )est une societe
anonyme de droit suisse au capital de CHF 100'000 divise en 100 actions
au porteur avec une valeur nominale de CHF 1'000 chacune (ci-apres
denommees les "Actions GANESHA")et ayant ~on siege sociaa Ftibourg.
Elle est immatriculee au registredu commerce et des societas de Fribourg
depuis le 1ermars 2010 .
(RE, GEP, NORDI, RAYA et GANESHA sont denommees ci-apres,
collectivement, les "Societes" et les Actions RE, les Actions GEP, les Actions
NORDI, les Actions RAYA et les Actions GANESHA sont denommees ci-apres,
collectivement, les "Actions..)
B. Le CEDANTa acquis les Actions en2004 pour un prix de EUR 2'916'405.· ,..tit
3
C. RE est proprietail:edes lots W 509, 510, 519, 534, 537, 538, 539, 540, 549, 550,
553, 601, 602, 603, 604, 605 de l'lmmesisau 42 av. Foca Paris (ci-apres
denomme 1'1mmeuble 1).
D. GEP est proprietaire desNoo502, 523, 524, 533, 563 de rlmmeuble.
E. NORDI est quarit a epropri eesaltsNeo501, 513, 514, 532, 541 et 562 de
l'lmmeuble.
F. RAYA, pour sa part, detlent le capital des deux SaRL frangaises 42 avenue FOCH
et AvenueDU BOIS,proprh ~es·otir e5s2, 516, 517, 518, 548, 634, 635,
511, 515, 535, 536, 54547tde l'lmmeuble.
G. Enfin, GANESHA est proprh9tairedes lots No503, 504, 505, 506, 507, 508, 551,
552, 554, 555, 556, 557, 558, 560, 561, 622, 623, 624, 625, 626, 627, 628, 649,
650, 6511652, 653, 654, 655, 658, 659661,662, 663, 664 de rtmmeuble.
H. L'lmmeubfecompte 3'603 m2, repartis de Iafa<;onsuivante:
• RAYA: 610m2
• GANESHA: 1'792 m2
• GEP:274m2
• RE: 645m2
• NORDf: 282 m2
Iest precise que ces surfaces n'ont pasfait !'objetde mesures precises au sens de
Ia lol Carrez et sent acceptees par Ia CESSlONNAIRE.
I. Le CEDANT est par allleurs titulalre des creances d'actlonnalre suivantes envers
les Societas, au 31 decembre 2008:
• Vis-a-vis de RE, pour un montant de CHF 3'874'079.26 (ci-apres
denommee Ia "Creance RE"};
• Vis-a-vis de GEP, pour un montant de CHF 3'093'630.48 (ci-apres
denommee Ia "Cre~n GEe '1
• Vis-a-vis de NORDI, pour un montant de CHF 5'807'855.46 (ci-apres
denommee Ia "Creance NORDr')
• vis-a-vis de RAYA, pour un montant de CHF 3'967'109.47 (ci-apres
denommee Ia "Cr~an RAYA'')"t , o i l
4
• Vis-a-vis de GANESHA, pour un montant de CHF 48'557'918.48 (ci-apres
demommeeIa "Creance GANESHA")
J. Depuis le1erjanvier 2009 et jusqu'a Ia date de signature de Ia presente cession,
ces Creances ont augmente et d'autres creances actionnaire sent ve~'s~jouter
a celles SUS.mentionne(les "Creances Additionnelles").
(La Creance RE, Ia Creance GEP, Ia Creance NORD!, Ia Creance RAYA, Ia
Creance GANESHA et les Creances Additionnelles sent denommees ci-apres,·
collectivement, les "Creances")
K. Les derniers comptes audites et approuves Socic ~et ententa2008.
L. Les parties onconscie nuc,compte tenu de !'absence de comptabilite depuis
2008, ilest possible que les montanws des Creances precites scient revasIa
baisse par les administrations competentes.
M. Les parties sont egalement conscientes que le prix de vente des Actions devra faire
!'objet d'une reduction par rapport au prix d'une vente de l'lmmeuble directement au
CESSIONNAIRE par les Societas, dans Ia mesure ou, en particulier, ce dernier
devra, pour devenir directement proprietaire'lmmeuble, amener les Societaa·
lui vendre l'lmmeuble, entrainant un impOtsur Ia plus-value calcule sur Ia difference
entre le prix d'acquisition original apres abattement de 2% par annee et le prix de
vente, ainsi qu'un droit d'enregistrement de 5%.
N. Le CESSIONNAIRE devra ensuite liquider les Societas, ce qui implique des frais de
liquidation de l'ordre de CHF 15'000 par Societe (frais de notaire, frais de
Jiquidateur,frais de reviseur et frals du reglstre du commerce en particulier). Tout
benefice de liquidation qui reviendrait au CESSIONNAIRE fera en outre ~·unjet
impat anticipe de 35%, non recuperable.
0 . Le CESSIONNAIRE est informe que les Societas font en outre l'objet de
procedures introduites par les autorites fiscales en France.
P. Par ailleurs, le CESSIONNAIRE est informs que les Societas font !'objet de
differ.entes poursuites, introduites en particulier par certaines autorites fiscales.....:..
:;
suisses, ainsi que les anciens administratde~sSocietas, ou l'une de leur
societe (Annexa 2).
Q. Le CEDANT et le CESSIONNAIRE se sont rapproches et sont convenus de Ia
cession des Actions et des Creances.
R. S'agissant du prix de vente ai!'article 3, les parties ont convenu, compte des
risques, des inconnues et de l'impot sur Ia plus-value et des coots sous-jacents
mentlonnes sous lettresaP ci-dessl.!S,alnsi que du fait qu'il ne s'agit pas d'une
vente d'immeuble .directe en nom, qu'elles ne pouvaient appliquer le prix de vente
du marche de l'lmmeuble ·et qu'il etait approprie de arune reduction par
rapport audit prix de marche, reduction qui sera appliquee au prix de cession des
Creances.
CECI AVANT ETE EXPOSE, ll EST CONVENU CE QUI SUIT:
2- CONVENTION
Article 1 - Cession des Actions
Le CEDANT c~de ous les garantles ordinaires et droi au CESSIONNAIRE qui
accepte, les Actions avec tous Jesdrolts et obligations y attaches. Ld'Ac~ionsicats
remis ce jour par le CEDANT au CESSIONNAIRE sont listasI'Annexe 1 de Ia presents
convention.
La presente cession prend efaecompter -de ce jour-,adlaquelle le CESSIONNAIRE
devient proprletaire des Actions, en touche les revenus et beneficia de tousy!es droits qui
sont attaches. A cet effet, le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans taus ses drolts et
actions resultant de Ia propriete des Actions.
Article 2 - Cession des Creances
Le CEDANT c~d es Creances au CESSIONNAIRE, qui accepte .
~ -... ....
6
Article R Prix de cession des Actions et des Creances
La presente cession des Actions et deseances est consentie et acceptee moyennant le
prix de EUR 34'000'000, non revisable,ferme et definitif, reparti comma suit:
• Prix de cession des Actions: EUR 6'353'428
• Prix de cession des Creances: EUR 27'646'572
Article4 -Paiement du prix de cession des Actions et des Creances
Le prix de cession est payea Ia signature des presentes par transfert bancaire sur le
compte bancaire No IBAN GQ70500040 5100 4200248701134 ouvert au nom de EDUM
S.L., aupres de Ia banque BGFI BANK a Malabo, Guinea Equatoriale.
Article 5- Enregistrement
En application de !'article 726 du Code General des lmpdts, Ia presente cession d'Actions
est soumise a un droit d'enregistrement d5% sur le prix de vente des Actions, qui eat
Ia charge du CESSIONNAIRE.
II incombe au CESSIONNAIRE d'entreprendre toutes les demarches necessaires a
!'enregistrement de Ia presente cession d'Actions.
Article 6 - lmp6t de plus-value
En application de !'article 244bis A du Code General des lmpOts, Ia presente cession
d'Actlons est en outre soumlse en principea un impOt sur Ia plus-value realisee, de 33
1/3%, qui esta Ia charge du CEDANT.
Article 7 - Garanties
Le CESSIONNAIRE confirme qu'il a une parfaite connalssance de Ia situation des
Socletes et qu'il a pu prqcedartoutes les verifications qu'il souhaitait avant Ia cession.
Le CEDANT garantit :
(i) Constitution et vie dSocietes..
7
a. que les Societas sont.legalement et regulh3rementinscrites au Registre du
Commercedu lieu de son siege et que ladite inscription reflete leur situation
exacte;
(ii) Actions
b. qu'avantIa cession intervenue au profit du CESSIONNAIRE, le CEDANT etait
regulierementproprietairede !'ensembledesActions ;
c. que les Actions representant Ia totalite du capital des Societas et qu'elles ont
ete entlerementlibem ;~euelles sont libresde toute sOrete,nantissement et
gage susceptibles d'en reduirea valeur ou d'en limiter Ia jouissance au Ia
pleine propriete ;
d. que les Societes n'ont emis aucune part ou action de priorite, aucune
obligation convertible en actions au donnant droit souscription d'actions
ou, d'une maniere glmerale, aucune valeur mobiliere donnant droit, par
conversion, echange, remboursement, presentation d'un bon ou de toute
maniere, a!'attributionoa Ia souscriptioa,tout moment au a date fixe, de
titresmis ou a emettre en representation d'une quotite de son capital. De
meme, II n'existe pas de part ou actioa droit de vote privilegle et aucune
limitation n'a ete apportee au droit de vote.
e. qu'il n'existe aucune augmentation de capital ou emission en cours conferant
ou susceptible de conferer ulterieurement des droits en capital ou des droits
de vote dans l'uneou plusieurs descietas.
(iii) Creances
f. · !'existence et Ia quotite des Creances cedees a leur valeur nominale
respectivetelle qu'inscriteau bilan des Societa31decef!lbre 2008.
. (iv) Comptes sociaux 3
g. Que le bilan au 31 decembre 2008 de chacune des Societas est le reflet de
leur situation financacette date, que les actifs sociyfigurenta une
valeur conforme aux principes de Ia comptabilite commerciale et que
!'ensemble des engagements financiers des Societaa cette datey sont
inclus ;
h. Que les Societas sont proprietaires sans restriction l')i reserve de tous les
actifs figurant dans leurs comptes respectifsucune Societe n'a conclu,
depuis le 31 decembre 2008, d'engagement autre que ceux decoulant
d'operations duesi'activitehabituelle et ordlnaire de Ia societe.
(v) Actifs et passifs actuels
i. Que depuis Ia date de Ia clOturedes comptes au 31 decembre 2008 jusqu'a Ia
date de Ia signature de Ia presente convention, aucune Societe n'a conclu
d'engagementsextraordinairesou sortant du cadre de Ia gestion habituelle.
j. Que chacune des Societas est proprietaire sans restriction ni reserve de tous
les actifs specifies dans leur bilan respectif au 31 decembre 2008 sous
reserve des modifications dans l'etat des postes en raison de l'activite
commerciale habituelle en depuis 1ejanvier 2009, et que tous leurs actifs
sont Iibras de toute charge eventuela!'exception de celles figurant dans
leurs comptes respectifs au 31 decembre 2008.
k. Que le passif d'aucune des Societas n'a subi de modifications majeures
depuis le 31 decembre 2008, sous reserve des modifications resultant de
l'activite habituelle conduite depuis lors.
(V1Jlmmeub/e
I. Qu'au jour de Ia cession, chacune des Societas est valablement proprietaire
direct, ou, ce qui concerne RA, Indirect au travers des Sari 42 AVENUE
1t FOCHet AVENUE DU BOIS,des lots respectifs de l'lmmeuble list da~ssle
I Preambule au present Acte de cession, ainsi que le demontrent les 9
attestations.de propriete etablies par un notaire et remise au CESSIONNAIRE
par le CEDANT.
(vii) Contrats
m. Qu'aucune des Societas n'a conclu de contrat de longudurt ~ui n'aurait
pas ete porte a Ia connaissance du CESSIONNAIRE:
Article 7 - Responsabilite
Le CEDANT s'engage a indemniser le CESSIONNAIRE pour tout dommage resultant de
I'inexactitude ou de Ia violation des garanties donnees dans Ia presente convention. Le
CEDANT s'engage en outre vis-a-vis du CESSIONNAIRE a prendre en charge (i)les
honoraires d'avocatsliea Ia presente vente, (ii) les frais engages neceasIa misea
jour de Ia comptabilite des Societas, (iii) le desinteressement des creanclers des Societes
inscrits au registre des poursuites au jour de Ia signature de Ia presente convention, alnsi
que (iv) toutes sommes dues par les Societas au jour deIa·signature de Ia presente
convention eVou qui deviendraient exigibles par Ia suite, mals trouveralent leur origine
dans Ia periode precedant le jour de signature de Ia presente convention.
Article 8~Pouvoirs- Frais- Formalltes
T ous pouvoirs sont donnas au porteur des presentes pour l'accomplissemede toutes
formalites legales.
Tous les frais relatifs aux presentes, ainsi que leur suite ou leur consequenca,Iaont
charge du CEDANT qui s'y oblige.
Article 9 • Election de domicile
Pour tout ce qui conceme les presentes, les parties font election de domicile dans leur
demeure et siege respectifs tels qu'enonces en tAte du present acta.
Article 10- Droit applicable at Arbitrage
La presenteConventionestsoumise au droisuisse..:.
10
Tous litiges, differends ou pretentions nes de Ia presente convention ou searapportant
celle-cy,compris Ia validite; Ia nullite, d'eventuelles violations ou Ia resiliation de Ia
convention, seront tranches par voie d'arbitrage conformement au Reglement suisse
d'arbitrage international des Chambres de Commerce suisses en vlguauIa datea
JaquelleIa notification"d'arbitrageest deposee·confoace Reglement.
Le nombre d'arbitres fiXeatrois ;
Le siege de !'arbitrage sera Geneve.
L'arbitrage se deroulera en~ lten anglals.
Fait le 15 septembre 2011, en trois exemplaires origlnaux,
Teodoro Nguema Oblang Mangue Republlque
~ t .. ..
11
ANNEXE 1
CERTIFICATSD'ACTIONSDES SOCIETES
1.
RAYA HOLDINGSSA- Certiflcat d'actions No 1 (original)
(97 actions- CHF97,000.-)
2. RAYA HOLDINGSSA- Certiflcat d'actions No 2 (original) ·
(1 action- CHF1 ,ooo.-)
3. RAYA HOLDINGSSA- Certificat d'actions No 3(original)
(1 action- CHF1,000.-)
4. RAYA HOLDINGSSA- Certificat d'actions No 4 (original)
(1 action- CHF1,000.-)
5. · GANESHAHOLDINGSA- Certificat d'actions N~ 1(original)
(97 actions- CHF97,000.-)
6. GANESHAHOLDINGSA- Certificat d'actions No 2(original)
(1 action- CHF1,000.-)
7. GANESHAHOLDINGSA- Certlficat d'actions No 3(original)
(1 action- CHF1,000.-)
8. GANESHA HOLDINGSA- Certlflcat d'actions No 4 (original)
(1 action- CHF1,000.-)
9. RE ENTERPRISESA- Certificat d'actions No 1 (original)
(997 actio.ns- CHF 99,700.-)
10. RE ENTERPRISESA- Certificat d'actions No 2 (original)
(1 action - CHF100.-)
11. RE ENTERPRISESA- Certiflcat d'.actions No 3 (original)
(1 action- CHF100.-)
12. RE ENTERPRISESA- Certificat d'actions No 4 (original)
(1 action- CHF100.-)
13. NORDI SHIPPINGAND TRADING CO LTO- Certiflcat d'actJons No1
(47 actions- CHF47,000.-) (original)
14. NOROISHIPPINGAND TRADING CO LTO- Certlflcat d'actions No 2
(1 action- CHF1,000.-) (original}
15. NORDI SHIPPINGAND TRADING CO LTO- Certificat d'actions No 3
(1 action- CHF 1,000.-) (original)
)1 16. NORDI SHIPPINGAND TRADING CO LTO- Certificat d'actions No 4
(1 action- CHF 1,000.-) (original)
~·~.•'• :0: r
12
17. GEP.Gestion Entreprise Participation SA- Certificat d'actions No 1
(1·action- CHF1,000.-) {original)
18. GEPGestlon Entreprlse Participation SA - Certificat d'actlons No 2
(1 action- CHF1,000.-) (original)
19. GEPGestion Entreprise Participation SA- Certificat d'actions No 3
(29actions- CHF29,000.-) (original)
20. GEPGestion Entreprise Participation SA- Certificat d'actions No 4
(1 action- CHF1,000.-) (original)
21. GEPGestfon Entreprise Participation SA- Certificat d'actions No 5
(28actions- CHF28,000.-) (original) .•• t,
Republica de Guinea Ecuatorlal
PRESIDENCIA
======
Num.J.: ...2..<J.~
Ref'... ....... ...... ......
Secg. .,..... ,........... .
CREDENCIAL:
CONCEDOLA PRESENTE uCREDEN~IAL ",FAVOR
DE DON MIGUEL· ~DJANG ANGriE, AL OBJETQ· DE
TRASLADARSEA GINEBRA(SUJZA),PARA QUEPROCEDAA
LA FIRMA DE UN CONTRATO EN NOMBRE Y
• ••0
REPRESENTACIONDEL ESTADODE GUINEAECUATQRIAL,
PARA .LA ADQVISICION DE 'CINCO (5) EMPRESAS ·DE .
NACIONALIDAP SUIZA Y DOS_ (2) DE NACIONALIDAD
FRANCESA; QUE SON PROPIETARIOSDE UN INMUEBLE
SITUADO EN 42 ~V.FOCH PARIS, 75.0016.EMPRESAS QUE
SE CITAN: GENESHA HOLPING SA.,uGEP" GESTION
ENTREPRISE & PART!CfPATIONSSA., "RE" ENTREPJUSE,
NORD! SHiPPING & TRADING CO, RAYA HOLDINGS SA.,
SARL 42,AV.FOCH Y SARLAV. D.UBOIS. ·
Malabo,4 deSeptiembrede2011
~'GY.. c rAGUINEAlvfEJOR;
'-- ANNEX z_ E
PROCES-VERBAL ·
de
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de
Ganesha Holding SA
Conversion d'actions et adoption nouveaux statuts
Geneve, le 19 septembre 2011
Me Richard RODRIGUEZ
Notaire
Etude BRECHBUHL & RODRIGUEZ
38, route de Malagnou
1208GENEVE 2
Premier objet al'ordre du jour
Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts
Monsieur le President expose a I'Assemblee les raisons pour lesquelleil
convient de convertir les actions au porteur en actions nominatives liees.
Des lors, Monsieur le President propasI'Assemblee :
• de convertir, conformementa Ia faculte reservee par l'art. 622 CO.et
l'art. 6 des statuts, les actions au porteur en actions nominatives, avec des
restrictions quaatleur transmissibilite ;
• par mesure de simplification et de rationalisation, d'abroger les statuts
actuellement en vigueur et d'adopter denouve~u xtatuts, dont le texte
original demeurera ci-annexe. ·
L'Assemblee, al'unanimite des voix, accepte ces propositions.
Deuxieme objet a l'ordre du jour
Divers
Aucun actionnaire ne desirant prendre Ia parole, Monsieur le President propose
de lever I'Assemblee.
Levee de I'Assemblee
L'ordre du jour etant epuise, I'Assemblee est a10 h. 05.
De tout quoi a ete dresse le present proces-verbal a Geneve, en !'Etude
BrechbOhl& Rodriguez, route de Malagnou 38.
Et apres lecture faite, le President, le Secretaire et .le Notaire ont signe le
present proces-verbal.
Suivent les signatures.
Enregistrea
POUR Statuts de Ganesha Holding SA
s il TITRE I : RAISON SOCIALE - SIEGE -BUT -DUREE
Article .1 - Raison sociale
IIest forme sous Ia raison sociale
Ganesha Holding SA
) et
des
une societe anonyme qui est regie par les presents statuts et par le titrXXVI du
Code des obligations.
tuts
lxte Article 2 - Siege
La societe a son siege a Fribourg.
Article 3 - But
La societe a pour but Ia participation a d'autres entreprises de toute nature en
Suisse eta l'etranger, ainsi qu'a des immeubles a l'etranger. La societe peut
acquerir, graver de gages, administrer et aliener de telles participations, et
financer Jesentreprises dans Jesquelleselle a des particip :.ation~
:>se
La societe peut creer des succursales et des societas filles en Suisse et a
l'etranger et prendre des participations dans d'autres entreprises.
La societe peut acquerir, detenir et aliemerdes immeubles.
La societe peut exercer toutes activites commerciales, financieres ou d'autres qui
sont en relation avec son but.
Jde
Article 4- Duree
1 le
La duree de Ia societe est indeterminee.
TITRE II : CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONS
Article 5 - Montant nominal et division
Le capital-actions de Ia societe est fixe a Ia somme de CHF 100'000.- (cent
mille francs suisses), entierement Iibera.
II est divise en 100 (cent) actions de CHF 1'000.- (mille francs suisses)
:;..,l-..)·.·.
)..;:.,...
:,,,...:...·.
~chacune.
Article 6- Especes d'actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont numerotees et signees par un membre du conseil d'administration. La
signature peut lttre apposee par fax.
La societe peut emettre en lieu et place d'actions des certificats d'actions.
L'assemblee generale des actionnaires a Ia faculte de convertir les actions
nominatives en actions au porteur et vice-versa par le biais d'une modification
des statuts. Elle peut egalement subordonner le transfert des actions nominatives
a !'approbation du Conseil d'administration. En outre, l'assemblee generate des
actionnaires aedroit de diviser les actions en titres de valeur nominate n3duite
ou de les reunir en titres de valeur nominate plus elevee, avec Jeconsentement
de chaque actionnaire.
Article 7• Transfert des actions
La societe tient un registre des actions qui mentionne le nom et l'adresse des
proprietaires et des usufruitiers des actions nominatives.
Est considers comma adionnaire ou usufruita"l'egard de Ia societe celui qui
est inscrit au registre des actions.
Le transfert dea propriete des actions requiert Ia remise du titre eadosse
l'acquereuret !'approbationdu conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut refuser son approbation pour un justa motif. Est
considers comme un juste motif Ia misea l'ecart d'un acquereur ou d'un
proche decelui-ci-qui exploite une entreprise concurrente, Ia gere, y participe,
y soit employe ou actif sous une forme ou une autre, de maniere directe ou
indirecte, pour son compte personnel ou pour le compte de tiers.
Le conseil d'administration peut en outre refuser son approbation en offrant
l'alienateurdr~pren dsrections pour le compte de Ia societe, comp~ee
d'autres actionnaires ou pour celui deatleurvale eelle au moment de Ia
requ~ d'aeprobation.
L'approbation est reputee accordee si le conseil d'administration ne Iarefuse pas
dans les trois mois qui suivent Ia receptrequ~e It'pprobation.
Le conseil d'administration peut en outre refuser !'inscription au registre des
actions si l'acquereur n'a pas expressement declare qu'il reprenait les actions en 3
son propre nom et pour son propre compte.
· Article 8- Droits et obligations des actionnaires
Chaque actionnaire a droita une part de benefice resultant du bilan et du produit
1.La · de liquidation en proportion des versements operes au capital-actions.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne repondent
pas personnellement des dettes sociales.
tions
ation TITREIll : ORGANISATIONDE LASOCIETE
tives Les organes de Ia societe sent :
des
duite
nent A L'assemblee generals.
B. Le conseil d'administration.
C. L'organe de revision.
des
A. ASSEMBLEEGENERALE
1iqui Article 9 - Portee des decisions de t•assemblee generate
L'assembh§egenerate des actionnaires est le pouvoir supreme de Ia societe.
se a
Les decisions de l'assemblee gemeralequi violent Ia lei ou les statuts peuvent
etre attaquees par le conseil d'administration ou par chaque actionnaire dans les
. Est
d'un conditions prevues aux articles 706, 706a et 706b du Code suisse des
cipe, obligations.
9 ou Article 10 - Droits inalilmables
1nta L'assemblee generate des actionnaires a le droit intransmissible :
npte
je Ia 1. d'adopter et de modifier les statuts ;
2. de nommer et revoquer les membres du conseil d'administration et de
l'organe de revision ;
3. d'approuver le rapport annuel et les comptese groupe ;
4. d'approuver les comptes annuals et de determiner l'emploi du benefice
des resultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantiemes ;
sen 5. de donner decharge aux membres du conseil d'administration ;
6. de prendre toutes les decisions qui lui son! reservees par Ia loi~
ffi(G\l 4
statuts.
·.· . :: i
..000'-
Article 11Assemb:e gensrales ordina.res e~t..ordinaires
L'assemblee gen~ ordiaileaelieu chaque af o!~dane les~i moio,qui
suiventa cloture de l'exercice. · 0;.• 0 0 •
0
Des assemblees generales extraordinaires sont convoquees aussi souvent qu'il
est necessaire.
Les dispositions suivantes s'appliquent aux assembleesles ordinaires et
extraordinaires.
Article 12 - Convocation de l'assemblee generate
L'assemblee generale est convoquee par le conseil d'administration et, au
besoin, par les reviseurs. 'Les liquidateurs et les representants des obligataires
ant egalement le droit de Ia convoquer.
Un au plusieurs actionnaires representant ensemble 10 pour cent au mains du
capital-actions peuvent aussi requerir Ia convocationde l'assembleegenerate.
En outre, des actionnaires qui representant des actions totalisant une valeur
nominate d'un million de francs suisses peuvent requerir !'inscriptiond'un objet
l'ordre du jour.
La convocation et !'inscriptiond'un objete du jour doivent etre requises par
ecrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.
Article 13 - Mode de convocation
L'assemblee glmerale est convoquee vingt jours au mains avant Ia date de sa
reunion. Pour le calcul du delai de convocation, Ia date de parution dans Ia
Feuille Officielle Suisse du Commerce ou de aIa paste est determinante;
le jour de Ia publication au de Ia remiaeIa paste ainsi que le jour de
l'assembleeenerate ne sont pas comptes.
Sont mentionnes dans Ia convocation les objetsapl'ordredu jour ainsi que
les propositions du conseil d'administration et des actionnaires qui ont demande
Ia convocation de l'assemblee ou !'inscriptiondal'ordredu jour.
Les avis de convocation l'assemblee generate ordil")airedoivent informer les
actionnaires que le rapport de l'organe de revision, de meme que le rapport de
gestion et les propositions eventuelles concernant l'emploi du benefice resultant
du bilan sent masleur disposition au siege de Ia societe, vingt jours au plus tard
~ ~ ·~··-0
~~ y-0·.'0
Cf{uE ~~ '::
\•0 iN,....·. 5
avant l'assembh3egtfmerale.
Chaque actionnalre peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit
delivre dans les meilleurs delais.
.qui
Aucurw decision ne peut etre prise sur des objets qui n'ont pas ete dOment
partes a l'ordre du joura !'exception des propositions deposees par un
qu'il actionnaire dans le but de convoquer une assemblee generate extraordinaire,
. d'instituer un contr61especial ou d'elire un organe de revision.
Set II n'est pas necessaire d'annonael'avance les propositions entrant dans le
cadre des objets portasl'ordre du jour, ni les deliberations qui ne doivent pas
etre suiviesd'un vote.
Article 14- Reunion de tous les actionnalres (assemblee universelle)
au
1ires Les proprietairesou les representantsde Iatotalite des actions peuvent, s'il n'y a
pas d'opposition, tenir une assemblee generate sans observer les formes
prevues pour sa convocation.
>du
Aussi longtemps qu'ils sont tous presents ou representes, cette assemblee a le
droit de deliberer et de statuer valablementsur tous les objets qui sont du ressort
tleur de l'assembleegenerate.
eta
Article 15 - Constitution et presidence
par
L'assemblee generate est valablement constituee quel que soil le nombre des
actions representees. ·
Elle est presidee par le president du conseil d'administration ou par un autre
membre de ce dernier ou encore, a leur defaut, par toute autre personne
~sa designee par l'assembleegenerate.
s Ia
1te; Le president designe le secretaire qui ne doit pas necessairement etre
· de
actionnaire.
Article 16-D~oi dt votea l'assemblee generale
que
nde
Les actionnaires exercent leur droit de vote a l'assemblee generate,
proportionnellementa Ia valeur nominate de toutes les actions qui leur
les appartiennent. Chaque actionnaire a draiune voix au moins, meme s'il ne
tde possede qu'une action.
tant
tard Article 17 - Decisions et elections
•• t)~ .., . .~
. ~\·'·J:'..~:..
. ~~.,..d <' ...· • 6
L'assemblee generale prend ses decisions et procede aux elections a Iamajo~ite
absolue des voix exprimees, etant entendu que les abstentions (c'est-a-dire les
votes non exprimes et les votes exprimant une abstention.- ne sont pas prises
en compte pour Iadeterminationde Iamajorite absolue.
En cas de partage egal des voix, celle du president est preponderante.
Toutefois, une decision de l'assemblee generate recueillant au moins tes deux
tiers des voix attribuees aux actions representees et Ia majorite absolue des
valeurs nominatesrepresenteesest necessairepour :
1. Ia modification du but social;
2. ('introductiond'actions droitde vote privilegie;
3. Ia restriction de Ia transmissibilitedes actions nominatives;
4. !'augmentationautorisee ou conditionnelledu capital-actions;
5. !'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre
apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et !'octroi d'avantages
particuliers; ·
6. Ialimitation ou Iasuppressiondu droit de souscription preferential;
7. letransfert du siege de Ia societe;
8. Iadissolution de Iasociete.
Article 18- Proces-verbal- participation du Consell d'administration
II est dresse proces-verbal des reunions de l'assemblee generate. Le conseil
d'administrationveilla Iaredaction du proces-verbal. Celui-ci mentionne:
1. te nombre, l'espece, Ia valeur nominate et Ia categorie des actions
representees par les actionnaires, Ies organes, ainsi que les representants
independants et tes representants depositaires;
2. les decisions et le resultatdes elections;
3. les demandes de renseignementset les reponsesdonnees;
4. les declarations dont les actionnairesdemandant !'inscription.
Le proCE~~s- esvtesinealpar le president et le secretaire de l'assemblee
generate.
Les actionnaires ont le droit de consulter le proces-verbal.
Les extraits qui en sont delivres sont certifies conformes par un membre du
conseild'administration.
Les membres du conseil d'administration ont le droit de prendre part a
..· :t . ' p. 7
·ite
es i'· ~msbslgenerals. lis peuvent faire des pro.oi~ions
.es
B. CONSEll D'ADMINISTRA TION
te.
Article.19 - Compositionet dur:eedesfonctions
:UX
es La societe est administree par un conseil d'administration compose d'un ou de
plusieurm~mbres.
Aucune condition de nationalite et/ou de domicile ne s'impose aux membres du
conseil d'administration.
Toutefois, Ia societe doit pouvoir etre representee en tout temps par une
personne domicilieeen Suisse. Au moins un membre du conseil
tre d'administration ou un directeur doitascette exigence.
1es
La duree des fonctions des administrateurs est d'une (1) annee. Elle prend fin
lors de l'assembleenerale ordinaire qui suit !'expiration de leur mandat. lis
sont indefiniment reeligibles.
Article20 - Organisation
En cas de pluralite de membres, le conseil depresident, le cas echeant
;eil
·sonvice-pr ntset~un. secretaire, lequel peut ·etre pris. hors du conseil
d'adminisfration. ·· · ·
lOS
nts Article21-D~cisions
Si le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, ses decisions
sont prisesa Ia majorite des voix emises par les membres presents, les
abstentions n'etant pas prises en compte pour le calcul de Ia majorite, pourvu
toutefois que ceux-ci torment Ia majorite du conseil.
En cas de partage egal des voix, celle du president est preponderante.
Les decisionsu conseil d'administration peuvent egalement etreaIaises,
majorite des. voix des membres du conseil, en Ia forme d'une approbation
donnee par ecrit (lettre, telefax auune proposition, pour autant que Ia
du proposition ait ete soatous les membres atmoins qu'une discussion ne
soit requise par l'un d'entre eux.
Toutefois, aucun quorum n'est necessaire pour proceder aux formalites relatives
aux augmentations du capital-actions,beration ulterieure du capital-actions 8
, I
ou a !'emissionde bons de participation.
. ,,_
Article.22MConvocation
.::: ·
Le conseil d'administration est convoque par le · president, par communication
ecrite (courrier recommande, fax ou email), aussi souvent que les affaires
!'exigent, mais au moins une fois par annee. Chaque membre .du conseil
d'administrationpeut exiger du president, en indiquant ies motifs, Ia convocation
immediate du conseil d'administration.
Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des
renseignementssur toutes.les affairesde Ia societe.
Pendant les seances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger
des renseignements des autres membres.ainsi que.des personnes chargees de
Iagestion.
Article23 MProcesMverbal
II est tenu un proces-verbal des deliberations et ·des decisions du conseil
d'administration, meme lorsqu'une seule personne est chargee de
!'administration.
Celui-ci est signa par le president de Ia seance et le secretairidoit mentionner
les membres presents.
Article24 MAttributionsintransmissibleset inalienables
Le conseil d'administration peut prendre des decisions sur toutes les affaires qui
ne sont pas attribuees a l'assembleegeneratepar Ialoi ou les statuts.
Ses attributionsintransmissibleset inalienables sont les suivantes :
1. exercer Ia haute direction de Ia societe et e.tablir les instructions
necessaires;
2. fixerl'organis~tion;
3. fixer les principes de Iacomptabiliteet du controle financier ainsi que le plan
financierpour autant que celui-cisoit necessairea Iagestion de Ia societe;
4. nommer et revoquer les personnes chargees de Ia gestion et de Ia
representation;
5. exercer Ia haute surveillancesur les personnes chargees ~e Ia gestion pour
s'assurer notamment qu'elles observant Ia loi, les statuts, les reglements et
les instructionsdonnees;
6. etablir le rapport annual, preparer l'assemblee generate et executer~~ 9
decisions;
7. informer lejuge en casde surendettement.
ttion Le conseil d'administration peut repartir entre ses membres, pris individuellement
ou groupes en comites, Ia charge de preparer et d'executer ses decisions ou de
Jires surveiller certaines affaires. II veille a ce que ses membres soient
1seil convenablement informes.
1tion
Article 25 - Deh!gation de Ia gestion et reglement d'organisation
des
Le conseil d'administration peut deleguer tout ou partie de Ia gestianun ou
plusieurs de ses membres oLi a des tiers conformement au reglement
:iger d'organisation.
s de
Ce r$glement fixe les modalites de Ia gestion, determine les pastes necessaires,
en definit tes attributions etie en particulier !'obligation de faire raApIat.
requ~ d'actionnaires ou de creanciers de Ia societe qui rendent vraisemblable
!'existence d'un -interet digne de protection, le conseil d'administration les informe
1seil par ecrit au sujet de !'organisation de Ia gestion.
de
Lorsque Ia gestion n'a pas eta deleguee, elle est exercee conjointement par taus
les membres du conseil d'administration.
mer
Article 26 - Representation de Ia societe
Le conseil d'administration represents Ia socal'egard des tiers.
.qui II peut deleguer le pouvoir de representataoun ou plusieurs de ses membres
(delegues) ou a des tiers (directeurs) et leur confere Ia signature sociale,
individuelle ou collective.
II peut nommer des fondes de procuration et d'autres mandataires commerciaux.
ions ·un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualite pour
representer Ia societe.
)Jan
:e; C. ORGANE DE REVISION
~ Ia Article 27 : types de controle
lOUr Les societas suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le
set
cas echeant, leurs ·comptes de groupe au controls ordinaire d'un organe de
revision:
1. Jessocietes ouvertes au public, soil les societes : 10
a) qui ont des titr'esde participation cotes en bourse,
b) qui sont debitrices d'un emprunt par obligations, .
c) dont les actifs ou le chiffre d'affaires represent%nau moins des actifs
ou du.chiffre d'affaires des comptes de groupe d'une societe au sens des
let. a et b;
2. /es societas qui, au cours de deux exercices successifs, depassent deux des
va/eurs suivantes :
a) total du bilan: 10 millions de francs,
b) chiffre d'affaires: 20 millions de francs,
c) effectif: 50 emploasplein temps en moyenne annuelle;
3. /es societes qui ont /'obligation d'etab/ir des comptes de groupe.
Un controle ordinaire des comptes est egalement requis lorsque des
actionnaires representant ensemble au moins 10% du capital-actions !'exigent.
Lorsque Ia loi n'exige pas un controle ordinaire des comptes annuels, ce
contrOiepeut etre prevu par les statuts ou deciar l'assemblee generate.
Lorsque les conditions d'un controle ordinaire ne sont pas remplies, Ia societe
soumet ses comptes annuels au controle restreintd'un organe de revision.
Moyennant le consentement de !'ensemble des actionnaires, Ia societe peut
renoncer au controle restraint Jorsqueson effectif ne depasse pas dix emalois
plein temps en moyenne annuelle: Le conseil d'administration peut requerir par
ecrit le consentement des actionnaires. II peut fixer un delai de reponse de 20
jours au moins et leur indiquer qu'un defaut de reponse equivaut a un
consentement.
Lorsque les actionnaires ont renonce au controfe restraint, cette renonciation
est egalement valable Jesannees qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le
droit d'exiger un contrOJerestraint au plus tard dix jours avant l'assemblee
generate. Celle-ci doit alors elire l'organe de revision. Au besoin, Jeconseil
d'administration procedea !'adaptation des statuts et requiert que l'organe de
revision soit radie du registre du commerce.
Article 28 : designation - qualifications - independance - domicile
Si Ia societe est soumise a un controle ordinaire ou restraint, l'assemblee
generate alit l'organe de revision. Sont eligibles comme organe de revision une
ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que Jes societas de
personnes.
.... ...
11
Les societas ouvertes au public designent mme organe de revision une
entreprise dr~vis siuonsea Ia surveillance de 1•EtatconformemanIa loi
du 16 decembre 2005 sur Ia surveillance de Ia revision. Elles doivent
egalement charger une entreprise derevision soumisea Ia surveillance de
I'Etat de realiser les controles qui, selon Ia loi, doivent E3treeffectues par un
reviseuragree ou par un expert reviseur agree.
Les autres societas tenuasun controle ordinaire designent comme organe de
revisionn expert-reviseur agree au sens de Ia l16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision. Elles degalem~ ena~rg un expert-reviseur
agree de realiser les controles qui, selon Ia loi, doivent etre effectues par un
reviseuragree.
Les societas tenues a un contrOie restraint designent comme organa de
revision un reviseur agree au sens de Ia loi 16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision.
L'organe de revision doit etre independant et former son appreciation en toute
objectivite. Son independance ne doit etre ni restreinte dans les faits, ni en
apparence.
Au mains un membre de l'organe de revision doit avoir ene son domicile,
son siege.ou une succursale inscrite au Registre du commerce.
TITREIV.:·CARENCESDANSL'ORGANISATIONDELASOCIETE
Article 29 :action judiciaire- qualite pour agir-- mesures envisageables
Lorsque Ia soCietene possede pas taus les orgi:mesprescrits ou qu'un de ces
organes n'est·pas compose conformement aux prescriptions, un actionnaire, un
creancier ou le prepose au registre du commerce peut _requerirdu juge qu'il
prenne le 1')1esutnecessaires. Le juge peut notamment :
a) fixer un delaa Ia societe pour retablir Ia situation legale, sous peine de
dissolution; :· ·
b) nommer l'organe qui fait defaut ou un commissaire;
c) prononcer Ia dissolution de Ia societe et ordonner sa liquidation selon les
dispositions applicablesa faillite.
Si le juge nqmme l'organe qui fait defaut ou un commissaire, il determine Ia
duree pour laquelle Ia nomination esable. II astreint Ia soaisupporter
les frais averser une provision aux personnes nommees. 12 ..
personnesqu'il nommees. oo':~I ; '
TITREV : COMPTESANNUELS ~FONDSDERESERVE ~DIVIDENDES
. . I•
Article 3Q- Exe,i;ce social
L'anneesocialecommencele 1erjanvier(premierjanvier)et finit le 31 decembre
(trenteet undecembre)dechaqueannee.
Article 3~Rapport degestion
Leconseild'administrationetablitpourchaque.exerciceun rapportde gestionqui
se composedescomptesannuals,du rapportannualet, lorsqueIaloi le prescrit,
des comptesde.groupe.
Les comptes annu.els se composentdu comptede profitset partes, du bilari et
de l'annexe. lis sont dresses conformement aux principes regissant
l'etablissementdesc9mpteset auxdispositionsdesarticles663 a 66m~me
que664 a670 CO.· ·
Le rapportannuelde gestionexposeIamarchedesaffairesainsique Iasituation
economique et fihanciere de Ia societe. II mentionne les augmentations de
capital-actionsde l'exerciceet reproduit!'attestationdeverification.
Article 32 -Affectation du benefice
II est preleveunesommeegaleau cinq pour centdu beneficede l'exercicepour
constituer reservegeneralejusqu'ace que celle-ciatteignevingt pour cent du
capital-actionsIibera.
Le solde du benefice de l'exerciceest n3particonformementaux decisions de
l'assembleeenerale,surlepreavisdu conseild'administratlon.
Lesdispositionsimp$rativesdu CO surlesreservesdoiv~tr respectees.
. . . .
Article 33 - Dividende
Lepaiementdudividendea lieua l'epoquefixee parleconseild'administration.
Le dividendene peu~tr fee qu'apresque les affectationsaux reserveslegales
et statutairesontete opereesconformementa Ialoi et auxstatuts.
Desdividendesne peuvent~tr peelevesquesur lebenef risclantdu bilanet
surlesreservesconstitueesa ceteffet.
.......
r•~• I.
9 /~~~' .
·.~ ·~ >~·~~-!-::< -'· , ; 13
Tout dividende qui n'a pas ete reclame dans les cinq ans depuis son exigibilite
est prescritein droit au profit de Ia societe.
TITREVI : LIQUIDATION
.ArticlLiquidat~urs
En cas de diduaicnte pour d'autres causes que sa faillite ou une
·ctecjudicialudation en est operee par le canseil d'administration,
mains que l'ageel~ne designs d'al.ltresliquidateurs.
L'un au mains des liquidateurs doiten Suisse et avoir qualite pour
representerociete.
Article 35 -.Attributions
Pendaniq~" edpuos enoanes~ci satetraints aux actes
qui sont necacette operation et qui, de par leur nature, ne sont point du
ressort desdat~ur~.
L'assemblee generals des a~~'o'apoueles comptes
de Ia liquidation·et d'enliquid~~~yrs.rge aux
Le ou.liq ssonaudriaavrd~;·.e ~d~Iasoitssauf
decisiont drlsemb~egenefr~\1-.t-:\:
: :~.~.$t:d..-;
••,t1. •:'• •. ; ,. /
~cf~ispon..rsp~iment d~~!1~st~~rponformement aux
dtspostttonsrttcle 745 \..'............·/
.:., ,. .
TITvn:PueLtcAis...-
Article 36 - Forme des publications et communications aux actionnaires
Les publications. de Ia societe ont lieu dans Ia Feuille Officielle Suisse du
Commerce.
Article 37 - Communications aux actionnaires
Les communications aux actionnaires sont faites par ecrit (courrjer recommande,
fax ouail), aux actressesfigurant au registre des actions ou, au besoin, par
publication danslle Officielle Suisse du Commerce. 14
TITREVIII: FOR
Article38 - For
Une action en justice centre Ia societe, les personnes chargees de
!'administration, de Ia gestion, ~tovertevisionet de Ia liquidationpeut
davant lejugegede Iaso·iete:
Geneve,s~pte2r1
Suivesign?tur~s
POUR
f..y.ee. ~ t~+~ ..1i ~- . ~ .
~. ~ /.'to~-\-Q.(A~ ~e~ Q~a~
3o/</;).o.AV PROCES-VERBAL
de
·L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de
GEP Gestion, Entreprise, Participation SA
Conversion d'actions et adoption nouveaux statuts
Geneve,le 19 septembre 2011
Me Richard ·RODRIGUEZ
NotaIre
Etude
BRECHBUHL &RODRIGUEZ
Notalres
38, route degnou
1208GENEVE~: ·--------- ------
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE
GEP GESTION, ENTREPRJSE, PARTICIPATION SA
~Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts -
L'AN DEUX MILLE ONZE et le dix-neuf septembre.
MaitreRich~r R ODRIGUEZ, notairea Gerieve, soussigne, associe en !'Etude
BRECHBUHL & RODRIGUEZ, a etabli acte authentique du proces-verbal de
I'Assemblee generate extraordinaire des actionnaires de Ia societe anonyme :
GEP Gestion, Entreprise, Participation SA
ayant son sieaeFribourga laquellia assiste personnellement.
Laditeassemblee a ete convoquee pour aujourd'a10 h. 10 avec l'ordre du
jour suivant :
1. Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts ;
2. Divers.
Formation du Bureau
L'assemblee est presidee par M. Roland Frieden qui designe M. Miguel Edjang
Angue pour remplir les fonctions de Secretaire.
Constatations
Monsieur le President rappelle et l'Assemblee constate que :
1. d'apres Ia feuille de presence, les 60 actions de CHF 1'000.- chacune,
au porteur, sont toutes represeaI'Assemblee par l'actionnaire;
2. aucune opposition n'est formulae;
3. ladite assemblee est done valablement constituee et apdeliberer
quel qu'ait ete le mode de sa convocation selon les dispositions de
!'article 701 du Code des obligations.
II est ensuite P.asse in:t.medial'ordre du jour.
!·.... .
...
~
f(flUJ\)) 2
Premier objeta l'ordre du jour
Conversion d,actions et adoption de nouveaux statuts
Monsieur le President expose a I'Assemblee les raisons pour lesquellesi1
convient de convertir Jesactions au porteur en actions nominatives liees.
Des lors, Monsieur le.President propose a·I'Assemblee :
• de convertir, conformementa Ia faculte n3servee par l'art. 623 CO et
l'art. 6 des statuts, les actions au porteur en actions nominatives, avec des
restrictions quantleur transmissibilite ;
• par mesure de simplification et de rationalisation, d'abroger les statuts
actuellement en vigueur et d'adopter de nouveaux statuts, dont le texte
original demeurera ci-annexe.
L'Assemblee, al'unanimite des voix, accepte ces propositions.
Deuxieme objet a l'ordre du jour
Divers
Aucun actionnaire ne desirant prendre Ia parole, Monsieur JePresident propose
de leverI'Assemblee.
Levee de I'Assemblee
L'ordre du jour etant epuise, I'Assemblee est ae10 h. 15
De tout quoi a ete dresse le present proces-verbal a Geneve, en I'Etude
Brechbuhl & Rodriguez, route de Malagnou38.
Et apres lecture faite, le President,
present proces-verbal.
Suivent les signatures.
Enregistrea Geneve, Je
POUREXPEDITIONCO
Entretprise etPartlclpationSA\02 Statuts de GEPGestion, Entreprise, Participation SA
TITRE I : RAISON SOCIALE -SIEGE - BUT - DUREE
Article 1 - Raison sociale
II est forme sous Ia raison sociale
GEPGestion, Entreprise, Participation SA
une societe anonyme qui est regie par les presents statuts et par le titre XXVI du
Code des obligations.
Article 2 - Siege
La societe a son siege a Fribourg.
Article 3 - But
La societe a pour but Ia participation a d'autres entreprises de toute nature en
Suisse et a !'stranger, ainsi qu'a des immeubles a l'etranger. La societe peut
acquerir, graver de gages, administrer et aliener de telles participations, et
financer les entreprises dans lesquelles ella a des participations.
La societe peut creer des succursales et des societas filles en Suisse et a
I'stranger et prendre des participations dans d'autres entreprises.
La societe peut acquerir, detenir et aliener des immeubles.
La societe peut exercer toutes activites commerciales, financieres ou d'autres qui
sent en relation avec son but.
Article 4 - Duree
La duree de Ia societe est indeterminee.
TITRE II : CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONS · . . ·-;.·..
.:- ,"!~ .
•..::.
'
Article 5 - Montant nominal et division
Le capital-actions de Ia societe est.fixe a Ia somme de
mille francs suisses), entierement Iibera.
. •,,.' :
.·..~ .:· . ..· II est divise en 60 (soixante) actions de CHF 1'0 .0~
I t' : ',
...:.~; ...
.·..· :..,. . 2
chacune.
Article 6- Especes d'actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont numerotees et signees par un membre du conseil d'administration. La
signature peut etre apposee par fax.
La societe peut emettre en lieu et place d'actions des certificats d'actions.
L'assemblee generale des actionnaires a Ia faculte de convertir les actions
nominatives en actions au porteur et vice-versa par le biais d'une modification
des statuts. Elle peut egalement subordonner le transfert des actions nominatives
a !'approbation du Conseil d'administration. En outre, l'assemblee generale des
actionnaires a le droit de diviser les actions en titres de valeur nominale n3duite
ou de les reunir en titres de valeur nominale plus elevee, avec le consentement
de chaque actionnaire. ·
Article7-Transfertdesactions
La societe tient un registre des actions qui meritionne le nom et l'adresse des
proprietaires e~es usufruitiers des actions nominatives.
Est considere comme actionnaire ou usufruitier a l'egard de Ia societe celui qui
est inscrit au registre des actions.
Le transfert de Ia propr!ete des actions requiert Ia remise du titre endosse a
l'acquereur et !'approbation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut refuser son approbation pour un juste motif. Est
considem3comme un juste motif Ia mise a l'ecart d'un acquereur - ou d'un
proche de celui-ci - qui exploite une entreprise concurrente, gere, y participe,
y soit employe ou actif sous une forme ou une autre, de maniere directe ou
indirecte, pour son compte personnel ou pour le compte de tiers.
Le conseil d'administration peut en outre refuser son approbation en offrant a
l'alienateur de reprendre les actions pour lecompte de Ia societe, pour lecompte
d'autres actionnaires ou pour celui de tiera,leur valeur reelle au moment de Ia
requete d'approbation.
L'approbation estn3putee accordee si le conseil d'administration ne Ia refuse pas
dans les trois mois qui suivent Ia reception de Ia requete d'approbation.
::,:.· 3
son propre nom et pour son propre compte.
Article BRDroits ·et obligations des actionnaires
Chaque actionnaire a droit une part de benefice resultant du bilan et du produit
de liquidationen proportion des versements operas au capital-actions.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne repondent
pas personnellement des dettes sociales.
TITRE Ill : ORGANISATION DE LA SOCIETE
Les organes de Ia societe sont :
A. L'assemblee generale.
B. Le conseil d'administration.
C. L'organe de revision.
·A. ASSEMBLEE G~NER.ALE
Article 9R Portee des decisions de l'assembh!e generale
L'assemblee generale des actionnaires est le pouvoir supreme de Ia societe.
Les decisions de l'assemblee gEmeralequi violent Ia loi ou les statuts peuvent
etre attaquees par le conseil d'administration ou par chaque actionnaire dans les
conditions prevues aux articles 706, 706a et 706b du Code suisse des
obligations. ·
Article 10 ROroits lnalienabl~s
L'assemblee generate des actionnaires a le droit intransmissible :
1. d'adopter et de modifier les statuts ;
2. de nommer et revoquer les membres du conseil d'administration et de
l'organe de revisiOI'!;
3. d'approuver le rapport annual et les comptes de groupe ;
4. d'approuver les comptes annuels et de determiner l'emploi du benefice
resultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantiemes ;
r '· • .. 5.
6.
~o,; :..?~~~~~-,:_:·
·~~~-'..~.'-f•,·.,...
~,.·(~~:.~-. : 4
·statuts.
Article 1~Assemblees generales ordinaires et extraordinaires
L'assem benerele ordinaire a lieu chaque annee dans les six mois qui
suivent Ia cloture de l'exercice.
Des assemblees generales extraordinaires sont convoquees aussi souvent qu'il
est necessaire.
Les dispositions suivantes s'appliquent aux assembleess ordinaires et
extraordinaires.
Article 12 - Convocation de l'assemblee generate
L'assemblee gemerale est convoquee par le conseil d'administration et, au
besoin, par les reviseurs. Les liquidateurs et les representants des obligataires
·ant egalement le droit de Ia convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires representant ensemble 10 pour cent au moins du
capital-actions peuventaussi requerir Ia convocation de l'assemblee gemerale.
En outre, des actionnaires qui representant des actions totalisant une valeur
nominate d'un million de francs suisses peuvent requerir !'insaription d'un objet
l'ordre du jour.
La convocation et !'inscriptiondaul'ordredu jour doivent etre requises par
ecrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.
Article 13 - Mode de convocation
l'assembh§e generale est convoquee vingt jours au moins avant Ia date de sa
reunion.our le calcul du delai de convocation, Ia date de parution dans Ia
Feuille Officielle Suisse du Commerce ou aIa poste est determinante ;
le jour de Ia publication ou de Ia ramIa poste ainsi que le jour de
l'assemblgenera nl~ontp~scomptes.
Sont mentionnes dans Ia convocation les objeasl'ordre du jour ainsi que
les propositions du conseil d'administration et des actionnaires qui ont demande
Ia convocation de l'assembleeou !'inscriptioal'ordre du jour.
Les avis de convocataol'assemblee generale ordinaire doivent informer les
actionnaires que le rapport de l'organe de revision, de meme que le rapport de
gestion et les propositions eventuelles concernant l'emploi du benefice resultant
du bilan sontamleur disposition au siege de Ia societe, vingt jours au plus tard
~
~llOb~
~;.-); 5
avant l'assembleegenerate.
Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit
delivre dans les meilleurs delais.
Aucune decision ne peut atre prise sur des objets qui n'ont pas ete dOment
partes a l'ordre du joura !'exception des propositions deposees par un
actionnaire dans le but de convoquer une assemblee generate extraordinaire,
d'instituer un controle special ou d'elire un organe de revision.
II n'est pas necessaire d'annoncea l'avance les propositions entrant dans le
cadre des objets partea l'ordre du jour, ni les deliberations qui ne doivent pas
etre suiviesd'un vote.
Article 14 ·Reunion de tousles actionnaires (assemblee universelle)
Les proprietairesou les representantsde Ia totalite des actions peuvent, s'il n'y a
pas d'opposition, tenir une assemblee generate sans observer les formes
prevuespour sa convocation.
Aussi longtemps qu'ils sont taus presents ou representes, cette assembles a le
droit de delibereret de statuer valablement sur taus les objets qui sont du ressort
de l'assembleegenerate.
Article 15 - Constitution et presidence
L'assemblee generate est valablement constituee quel que soit le nombre des
actions representees.
Elle est presidee par le president du conseil d'administration ou par un autre
membre de ce dernier ou encore, a leur defaut, par toute autre personne
designee par l'assembleegenerale.
Le president designe le secretaire qui ne doit pas necessairement etre
actionnaire.
Article 16 • Droit de voael'assemblee generale
Les actionnaires exercent leur droit de vote a l'assemblee generate,
proportionnellement a Ia valeur nominate de toutes les actions qui leur
appartiennent. Chaque actionnairea droita une voix au mains, meme s'il ne
possedequ'uneaction. 6
Article 17- Decisions et elections
L'assembleegenerate prend ses decisions et precede aux eleCtions a Ia majorite
absolue des voix exprimees, etant entendu que les abstentions (c'est-a-dire les
votes non exprimes et les votes exprimant une abstention - ne sont pas prises
en compte pour Ia determinationde Ia majorite absolue.
En cas de partage egal des voix, celle du president est preponderante.
Toutefois, une decision de l'assemblee generate recueillant au moins les deux
tiers des voix attribuees aux actions representees et Ia majorite absolue des
valeurs nominates representeesest necessairepour :
1. Ia modification du butsocial; ·.
2. !'introductiond'actionsa droit de votprivilegiE~;
3. Ia restriction de Ia transmissibilitedes actions nominatives;
4. !'augmentationautorisee ou conditionnelledu capital-actions;
5. !'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contra
apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et !'octroi d'avantages
particuliers;
6. Ia limitation ou Iasuppressiondu droit de souscription preferential;
7. le transfert du siege de Iasociete;
8. Iadissolution de Iasociete.
Article 18- Proces-verbal- participation du Conseil d'administration
II est dresse proces-verbal des reunions de l'assemblee generate. Le conseil
d'administrationveillea Ia redactiondu proces-verbal. Celui-ci mentionne:
1. le nombre, l'espece, Ia valeur nominate et Ia categorie des actions
representees par les actionnaires,les·organes, ainsi que les representants
independants et les representantsdepositaires;
2. les decisions etle resultatdes elections;
3. les demandes de renseignementset les n3ponsesdonnees;
4. Jesdeclarationsdont les actionnairesdemandant !'inscription.
Le proces-verbal est.signa par le president et le secretaire de l'assemblee
generale.
Les actionnaires ont le droitde consulter le proces-verbal.
Les extraits qui en sont delivres sont certifies conformes par un membre du
conseild'administration. 7
Les membres du conseil d'administration ont le droit de prendre part a
l'assemblee generale. lis peuvent faire des propositions.
B. CONSEILD'ADMINISTRA TION
Article 19 -Composition et duree des fonctions
La societe est administree par un conseil d'administration compose d'un ou de
plusieurs membres.
Aucune condition de nationalite etlou de domicile ne s'impose aux membres du
conseil d'administration.
Toutefois,Ia societe doit pouvoir etre representee en tout temps par une
personne domiciliee en Suisse. Au mains un membre du conseil
d'administration ou un directeur doit satacette exigence.
La dun~ ees fonctions des administrateurs est d'une (1) annee. Elle prend fin
lors de l'assemblee generale ordinaire qui suit !'expiration de leur mandat. lis
sont indefiniment reeligibles.
Article 2~ Organisation
En cas de pluralitede membres, le conseildesigne son president, le cas echeant
son vice-president, et un secretaire, lequel peut etre pris hors du conseil
d'administration.
Article 21 - Decisions
Si le conseil d'administrationse compose de plusieurs membres, ses decisions
sont prisesa Ia majorite des voix emises par les membres presents, les
abstentions n'etant pas prises en compte pour le calcul de Ia majorite, pourvu
toutefois que ceux-citorment Ia majorite du conseil.
En cas de partageegal des voix, celle du presidentest preponderante.
Les decisions du conseil d'admiriistration peuvent egalement etre paiIas,
majorite des voix des membres du conseil, en Ia forme d'une approbation
donnee par ecrif (lettre, telefax ou amune proposition, pour autant que Ia
proposition ait ate soumastous les membres ea moins qu'une discussion ne
soit requise par l'und'entre eux.
··. 8
Toutefois, aucun quorum n'est necessaire pour proceder aux formalites relatives
aux augmentations du.capital-actiona,Ia liberation ulterieure du capital-actions
ou a !'emissionde bons de participation.
Article 22 - Convocation
Le ·conseil d'administration est convoque par le president, par communication
ecrite (courrier recommande, fax ou email), aussi souvent que les affaires
!'exigent, mais au moins une fois par annee. Chaque membre du conseil
d'administration peut exiger du president, en indiquant les motifs, Ia convocation
immediate du conseil d'administration.
Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des
renseignements surtoutes les affaires de societe.
Pendant les seances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger
des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargees de
Ia gestion.
Article 23 - Proces-verbal
II est tenu un proces-verbal des deliberations et des decisions du conseil
d'administration, m~me lorsqu'une seule personne est chargee de
!'administration.
Celui-ci est signe par le president de Ia seance et le secretaire; il doit mentionner
les membres presents.
Article 24 - Attributions intransmissibles et inalienables
Le conseil d'administration peut prendre des decisions sur toutes les affaires qui
ne sont pas attribueea l'assemblee generale par Ia loi ou les statuts.
Ses attributions intransmissibles et inalienables sont les suivantes :
1. exercer Ia haute direction de Ia societe et etablir les instructions
necessaires;
2. fixer !'organisation;
3. fixer les principes decomptabilite et du controle financier ainsi que le plan
financier pour autant que celui-ci soit necessaireestion de Ia societe;
4. nommer et revoquer les personnes chargees de Ia gestion et de Ia
representation;
5. exercer Ia haute surveillance sur les personnes chargees de Ia gestion pour
s'assurer notamment qu'elles observant Ia loi, les statutregle~t
\. 9
les instructions donnees;
6. etablir le rapport annuel, prel'assem g{mherle et executer ses
decisions;
7. informer le juge en cas de surendettement.
Le conseil d'administration peut repartir entre ses membres, pris individuellement
ou groupes en comites,a charge de preparer et d'executer ses decisions ou de
surveiller certaineaffaires. II veilla ce que ses membres soient
convenablement informes.
Article 25 - Delegation de Ia gestion et reglement d'organisation
Le conseil d'administration peut deleguer tout ou partie de Ia un ouon
plusieurs de ses membres ou a des tiers conformement au reglement
d'organisation.
Ce reglement fixe les modalites de Ia gestion, determine les pastes necessaires,
en definit les attributions et en particulier !'obligation de faire rapport. A Ia
requete d'actionnaires ou de creanciers de Ia societe qui rendent vraisemblable
!'existenced'uinte dig~etde protection, le conseil d'administration les informe
par ecrit au sujet de !'organisationde Ia gestion.
Lorsque Ia gestion n'a pas ete deleguee, elle est exercee conjointement-par tous
les membres du conseil d'administration.
Article 26 • Representan de Ia societe
Le conseil d'administration represente Iaasl'egard des tiers.
II peut deleguer le pouvoir de represenaun ou plusieurs de ses membres
(delegues) ou a des tiers (directeurs) et leur confere Ia signature sociale,
individuelle collective.
II peut nommer des fondes de procuration et d'autres mandataires commerciaux.
Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualite pour
representer Ia societe.
C. ORGANEDEREVISION
Article 27 : types de controle 10
1. /es societas ouvertes au public, soit /es societes :
a) qui ont des titres de participation cotes eri bourse,
b) qui sont debitrices d'un emprunt par obligations,
c) dont Jesactifs ou le chiffre d'affaires representant 20% au moins des actifs
ou du chiffre d'affaires des comptes societe au sens des
let. a et b;
2. les societes qui, au cours de deux exercices successifs, depassent deux des
valeurs suivantes :
a) total d1'millions de francs,
b) chiffre d'affaires:s de francs,
c) effectif:laplein temps en moyenne annuelle;
3. /es societes qui ont /'obligation d'etablir des comptes de groupe.
Un controle ordinaire des comptesrequis lorsque des
actionnaires representant ensemble au moinsctions I'exigent.
Lorsque loi n'exige pas un contrOie ordinaire des comptes annuals, ce
controle~tprevu par les statuts ou decide par l'assemblee generate.
Lorsque les conditions d'un contrOie ordinaire ne sont pas remplies, Ia societe
soumet ses comptes annuels au controle restraint d'un organe de revision.
Moyennant le consentement de !'ensemble des actionnaires, Ia societe peut
renoncer au contrOierestraint lorsque son efaectif ne depasse pas dix emplois
plein temps en moyenne annuelle. Le conseil d'administration peut requerir par
ecrit le consentement des actionnaires. II peut fixer un delai de reponse de 20
jours au mains et leur indiquer qu'un defaatune reponse equivaut
consentement.
Lorsque les actionnaires ont renonce au controle restraint, cette renonciation
est egalement valable les annees qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le
droit d'exiger un controle restraint auurs avant l'assemblee
generate. Celle-ci doit alors elire l'organe 'de revision. Au besoin, le conseil
d'administration .procedeion des statuts et requiert que l'organe de
revision soit radie du registre du commerce.
Article 28 : dequalifications - independance - domicile
·...ou
' i> 'f ~~ f::_ 11
personnes.
Les societas ouvertes au public designent comme organe de ·revision une
entreprise de revision aoIa surveillance de I'Etat conaIa loint
du 16 decembre 2005 sur Ia surveillance de Ia revision. Elles doivent
egalement charger une entreprise de revisioa Ia surveillance de
I'Etat de realiser les contrOies qui, selon Ia loi, doivent etre effectues par un
reviseur agree ou par un expert reviseur agree.
Les autres societas aeun contrOieordinaire designent comme organe de
revision un expert-reviseur agree au sens de Ia loi du 16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision. Elles doivent egalement charger un expert-reviseur
agree de realiser les contrOies qui, selon Ia loi, doivent etre effectues par un
reviseur agree.
Les societas tenuasun contrOie restraint designent comme organa de
revision un reviseur agree au sens de Ia loi du 16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision.
L'organe de revision etre independant et former son appreciation en toute
objectivite. Son independance ne dolt etre ni restreinte dans les faits, ni en
apparence.
Au mains un membre de l'organe de revision doit avoir enomicile,
son siege ou une succursale inscrite au Registre du commerce.
TITREIV:CARENCES DANS L'ORGANISATION DE LA SOCIETE
Article29 : actionjudiciaire- qualitepouragir- mesuresenvisageables
Lorsque Ia societe ne possede pas tousles organes prescrits ou qu'un de ces
organes n'est pas compose conformement aux prescriptions, un actionnaire, un
creancier ou le prepose au registre du commerce peut requerir du juge qu'il
prenne les mesures necessaires. Lejuga peut notamment :
a) fixer unlaa Ia societe pour retablir Ia situation legale, sous peine de
dissolution; ·
b) nommer l'organe qui fait defaut ou un commissair·;
c) prononcer Ia dissolution de Ia societe et ordonner sa liquidation seton les
dispositions appliaIafaillite.
. . .Si le juge nomme l'organe qui fait defaut ou un ildetermine Ia
.; ·!:.duree pour laquelle Ia nomination est valable. II astreint Ia societe a~~~~
//u ~~~.ls fraisaeverser une provision aux personnes nommees.
r•~\-;.~·•~·'
~! ~~·.~··~ ~l~:
·.·:·. 12
La societe peut, pour de justes motifs, demander au juge Ia revocation de
personnes qu'il a nommees.
TITREV : COMPTESANNU .ELS- FONDSDERESERVE- DIVIDENDES
Article 30 - Exercice social
L'annee sociale commence le 1er janvier (premier janvier) et finit le 31 decembre
(trente et un decembre) de chaque annee.
Article 31 -Rapport de gestion
Le conseil d'administration etablit pour chaque exercice un rapport de gestion qui
se compose des comptes annuels, du rapport annuel et, lorsque Ia loi le prescrit,
des comptes de groupe.
Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et
de l'annexe. lis sont dresses conformement aux principes regissant
l'etablissement des comptes et aux dispositions des articles 663 a 663c de m~me
que 664 a 670 co.
Le rapport annuel de gestion expose Ia marche des affaires ainsi que Ia situation
economique et financiere de Ia societe. II mentionne les augmentations de
capital-actions de l'exercice et reproduit !'attestation de verification.
Article 32 -Affectation du benefice
Iest preleve une somme egale au cinq pour cent du b€meficede l'exercice pour
constituer Ia reserve generale jusqu'a ce que celle-ci atteigne vingt pour cent du
capital-actions Iibera.
Le solde du benefice de l'exercice est reparti conformement aux decisions de
l'assemblee generate, sur le preavis du conseil d'administration.
Les dispositions imperatives du CO sur les reserves doivent etre respectees.
Article 33 - Dividende
Le paiement du dividende a lieu a l'epoque fixee par le conseil d'administration.
Le dividende ne peut etre fixe qu'apres que les affectations aux reserves legales
et statutaires ant ete operees conformement a Ia loi et aux statuts.
.. . .. .
.- ·.·w-~
1'-:.'~
13
sur les reserves constituees a cet effet. Tout dividende qui n'a pas ete reclame
dans les cinq ans depuis son exigibilite est prescrit de plein droit au profit de Ia
societe.
TITRE VI :LIQUIDATION
Article34 ~ Liquidateurs
En cas de dissolution de Ia societe pour d'autres causes que sa faillite ou une
decision judiciaire, Ia liquidation en est open3e par le conseil d'administratioa,
mains que l'assemblee generale ne designe d'autres liquidateurs.
L'un au mains des liquidateurs doit etre domicilie en Suisse et avoir qualite pour
representer Ia societe.
Article35 - Attributions
Pendant Ia liquidation, les pouvoir$ des organes sQciauxsont restraints aux actes
qui sont necessaires acette operation et qui, de par leur nature, ne sont point du
ressort des liquidateurs.
L'assemblee generale des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes
de Ia liquidation et d'en donner decharge aux liquidateurs.
. ...
Le ou les liquidateurs sont autorises a vy~d ·rles biens .de Ia societe, sauf
decision contraire de l'assemblee gener. a··...· ·:. .. . :
. ., . . !
L'actif disponible, apres paiement des qet .E;!Sr~pa;.rti conformement aux
dispositions de !'article 745 CO. 1·'·~~
...• ••• 0
TITRE VII PUBLICATIONS ·
Article36 - Forme des publicationset communicationsaux actionnaires
Les publications de Ia societe ont lieu dans Ia Feuille Officielle Suisse du
Commerce.
Article37 - Communicationsaux actionnaires
Les communications aux actionnaires sont faites par ecrit (courrier recommande,
fax ou email), aux adresses figurant au registre des actions ou, au besoin, par
publication dans Ia Feuille Officielle Suisse du Commerce.
; •..-·•~ • ! 14
TITRVIIIFOR
Article 38 • For
Une actioen justice contre Ia sles personnes chargees de
!'administration,de Ia gestion, de Ia revis~troeverteIa liquidation peut
devant le.juge au siege de Iasociete.
Geneve, le 19 septembre 2011
Suivent Jessignatures.
('~~Cor 4i~~ ~~f-~-
ro:Mkc.vJ;:tU<. £W~~c:ot; i~e.<~ .
'!:.o~4j AV
·l PROCES-VERBAL
de
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de
Nordi Shipping & Trading Co SA
Conversion d'actions et adoption nouveaux statuts
Geneve,le 19 septembre 2011
Me Richard RODRIGUEZ
Notaire
Etude
BRECHBUHNotairesIGUEZ
38, route de Malagnou
1208 GENEVE PROCES-VERBALDE L'ASSEMBLEEGENERALEDE
NORDISHIPPING & TRADINGCO SA
- ConversiQn d'actions et adoption de nouveaux statuts -
L'AN DEUX MILLE ONZE et le dix-neuf septembre.
Maitre Richard RODRIGUEZ, notaarGeneve, soussigne, associe en !'Etude
BRECHBUHL & RODRIGUEZ, a etabli acte authentique du proces-verbal de
I'Assemblee generale extraordinaire des actionnaires de Ia societe anonyme :
Nordi Shipping & Trading Co SA
ayant son sieaFribourgalaquelle il a assiste personnellement.
Laditessemblt9ea ete convoquee pour aujoura10 h. 20 avec l'ordre du
jour suivant :
1. Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts ;
2. Divers.
Formation du Bureau
L'assemblee est presidee par M. Roland Frieden qui designe M. Miguel Edjang
Angue pour remplir les fonctions de Secreta·re. ·
Constatations
Monsieur le President rappelle et I'Assemblee constate que :
1. d'apres Ia feuille de presence, les 50 actions de CHF 1'000.- chacune,
au porteur, sont toutes representeesemblee par l'actionnaire;
2. aucune opposition n'estlae;
3. ladite assemblee est don,c valablement constitueadeliberer
quel qu'ait ete le mode de sa convocation salon les dispositions de
!'article du·Gode.es obligations·
. .
II est ens'....·.&m~ .e.-· a l~rte u ~urent
I
': -.·.
.. ; 2
Premier obiet a l'ordre du jour
Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts
Monsieur le President expose a I'Assemblee les raisons pour lesquelles il
convient de convertir les actions au porteur en actions nominatives liees.
Des lors, Monsieur le.President proposaI'Assemblee :
• de convertir, conformement a Ia faculte reservee par l'art. 622 al. 3 CO et
l'art. 6 des statuts, les actions au porteur en actions nominatives, avec des
restrictions quanaleur transmissibilite ;
• par mesure de simplification et de rationalisation, d'abroger les statuts
actuellement en vigueur et d'adopter de nouveaux statuts, dont le texte
original demeurera ci-annexe.
L'Assemblee, a l'unanimite des voix, accepte ces propositions .
Deuxieme objet a l'ordre du jour
Divers
Aucun actionnaire ne desirant prendre Ia parole, Monsieur le President propose
de lever I'Assemblee.
Levee de I'Assemblee
L'ordre du jour etant epuise, I'Assemblee est lav10 h. 25
De tout quoi a ete dresse le present proces-verbal a Geneve, en !'Etude
BrechbOhl & Rodriguez, route de Malagnou 38.
Et apres lecture faite, le President, le Secretaire ont signa le
present proces-verbal.
Suivent les signatures.
-ij
Enregistrea Geneve, le .~ Statuts de Nordi Shipping & Trading Co SA
TITRE I : RAISON SOCIALE - SIEGE - BUT - DUREE
Article 1 - Raison sociale
II est forme sous Ia raison sociale
Nardi Shipping & Trading Co SA
une societe anonyme qui est regie par les presents statuts et par le titre XXVI du
Code des obligations.
Article 2 - Siege
La societe a son sieaeFribourg.
Article 3 - But
La societe a pour but le transport maritime , le commerce de toute nature et
toutes operations financieres conformes loi. La societe a egalement pour but
Ia participatiand'autres entreprises en Suisseael'etranger, ainsi qu'a des
immeubles a l'etranger. La societe peut acquerir, grever de gages, administrer et
aliener de telles participations, et financer tes entreprises dans lesquelles elle a
des participations.
La societe peut creer des succursales et des societas filles en Suisse et a
l'etranger et prendre des participations dans d'autres entreprises.
La societe peut acquerir, detenir et aliemerdes immeubles.
La societe peut exercer toutes activites commerciales, financieres ou d'autres qui
sont en relation avec son but.
Article 4 - Duree
La duree de Ia societe est indeterminee.
TITRE II : CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONS
Article 5 - Montant nominal et division.
Le capital-actions de Ia societe est fixe a Ia somme de CHF 50'000.- (c~an!:
millefrancssuisses),enlier Iiberm. e~t •
·.~·.'. {~-:J 2
II est divise en 50 (cinquante) actions de CHF 1'000.- (mille francs suisses)
chacune.
Article 6- Especes d'actions
Les actions sont nominatives.
Elles sontmerotees et signees par un membre du conseil d'administration. La
signature peut lltre apposee par fax.
La societe peut emettre en lieu et place d'actions des certificatsd'actions.
L'assembleeenerate des actionnaires a Ia faculte de convertir les actions
nominatives en actions au porteur et vice-versa par le biais d'une modification
des statuts. Elle peut egalement subordonner le transfert des actions nominatives
a !'approbation du Conseil d'administutre, l'assemblee generate des
actionnaires adroit de diviser les actions en titres de valeur nominale reduite
ou de les reunir en titres de valeur nominate plus elevee, avec le consentement
de chaque actionnaire.
Article 7- Transfert des actions
La societe tient un registre des actions qui mentionne le nom et l'adresse des
proprietaires et des usufruitiersdes actions nominatives.
Estconsidere comme actionnaire ou usuaI'egard de Ia societe celui qui
est inscrit au registre des actions.
Le transfert de Ia propriete des actions requiert Ia remiseadu titre endosse
J'acquereuret !'approbationdu conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut refuser son approbation pour un juste motif. Est
considere comme un juste motif Iaaml'ecart·d'un acquereou d'un
proche de celui-ci - qui exploite une entreprise concurrents, Ia gere, y participe,
y soit employe ou actif sous une forme ou une autre, de maniere directe ou
indirecte, pour son compte personnel ou pour le compte de tiers.
Le conseil d'administration peut en outre refuser son approaation en offrant
I'alienateurde reprendre les actions pour le compte de Ia societe, pour le compte
d'autres actionnaires ou pour celui de tiers,~e almoment de Ia
requllte d'approbation.
L'approbation est~t aeordee si le conseil d'administration ne Ia refuse pas
dans les trois mois qui suivention drequ~ d'eprobation.
Le conseil d'administration peut. en outre refuser !'inscription au
...
...~~.
~~~\\
'·~~;~...
~DJ~u 3
actions si l'acquereur n'a pas expressement declare qu'il reprenait les actions en
son propre nom et pour son propre compte.
Article 8- Droits et obligations des actionnaires
Chaque actionnaire a droit a une part de benefice resultant du bilan et du produit
de liquidation en proportion des versements operas au capital-actions.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne repondent
pas personnellement des dettes sociales.
· TITRE Ill : ORGANISATION DE LA SOCIETE
Les organes de Ia societe sont :
A. L'assemblee generale.
B. Le conseil d'administration.
C. L'organe de revision.
A. ASSEMBLEE GENERALE
Article 9 - Portee des decisions de l'assemblee generale
· L'assemblee generale des actionnaires est le pouvoir supreme de Ia societe.
Les decisions de l'assembh§egenerale qui violent Ia loi ou les statuts peuvent
~tr aettaquees par le conseil d'administration ou par chaque actionnaire dans Jes
conditions prevues aux articles 706, 706a et 706b du Code suisse des
obligations.
Article 10 - Droits inalienables
L'assemblee generale des actionnaires a le droit intransmissible :
1. d'adopter et de modifier les statuts ;
2. de nommer et revoquer les membres du conseil d'administration et de
l'organe de revision ;
3. d'approuver le rapport annuel et les comptes de groupe ;
4. d'approuver les comptes annuels et de determiner l'emploi du benefice
resultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantiemes;
5. de donner decharge aux membres du conseil d'administration ;
.-...,.. ..·:. 4
6. de prendre toutes les decisions qui lui sont reservees par Ia loi ou les
statuts.
Article 1MAssemblees generales ordinaires et extraordinaires
L'assemblee gemerale ordinaire a lieu chaque annee dans les six mois qui
suivent Ia cloture de l'exercice.
Des assemblees generales extraordinaires sont convoquees aussi souvent qu'il
est necessaire.
Les dispositions suivantes s'appliquent aux assemblees generales ordinaires et
extraordinaires.
Article 1MConvocation de l'assemblee generate
L'assemblee generate est convoquee par le conseil d'administration et, au
besoin, par les reviseurs. Les liquidateurs et les representants des obligataires
ontegalement le droit de Ia convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires representant ensemble 10 pour cent au moins du .
capital-actionspeuvent aussi requerir Ia convol'assemde bhn~ale.
En outre, des actionnaires qui representant des actions totalisant une valeur
nominate d'un million de francs suisses peuvent requerir !'inscriptiond'un objet
l'ordredu jour.
La convocation et !'inscriptiond'anl'ordre du jour doivent etre requises par
ecrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.
Article 1MMode de convocation
L'assemblee generate est convoquee vingt jours au mains avant Ia date de sa
reunion. Pour le calcul du delai de convocation, Ia date de parution dans Ia
Feuille Officielle Suisse du Commerce ou de aIa paste est determinante ;
le jour de Ia publication ou de Ia remiaeIa poste ainsi que le jour de
l'assembh§egenerate ne soP.!comptes.
Sont mentionnes dans Ia convocation les objetsapl'ordre du jour ainsi que
les propositions du conseil d'administration et des actionnaires qui ont demande
Ia convocation de J'assembleeou !'inscriptiond'al'ordre du jour.
Les avis de convocation l'assemblee generate ordinaire doivent informer les
actionnaires que le rapport de l'organe de revision, de.meme que le rapport de
gestion et les propositions eventuelles concernant l'emploi du bemeficeresultant
~
~~\
-~~a~~u .... -..-.-.
5
du bilan sont mis a leur dispositionau siege de Iasociete, vingt jours au plus tard
avant l'assembh3egenerale.
Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit
delivredans les meilleursdelais.
Aucune decision ne peut etre prise sur des objets qui n'ont pas ete dOment
partes a l'ordre du jour, a !'exception des propositions deposees par un
actionnaire dans le but de convoquer une assembh g~enerale extraordinaire,
d'instituer un controle special ou d'elire un organe de revision.
II n'est pas necessaire d'annoncer a l'avance les propositions entrant dans le
cadre des objets partes a l'ordre du jour, ni les deliberations qui ne doivent pas
etre suiviesd'unvote. ·
Article 14- Reunion de tousles actionnaires (assemblee universelle)
Les proprietaires ou les representants de Ia totalite des actions peuvent, s'il n'y a
pas d'opposition, tenir une assemblee generale sans observer les formes
prevuespour sa convocation. ··
Aussi longtemps qu'ils sont taus presents ou representes, cette assemblee a le
droit de deliberer et de statuer valablement sur taus les objets qui sont du ressort
de l'assembleegenerate.
Article 15 - Constitution et presidence
L'assemblee generale est valablement constituee quel que soit le nombre des
actions representees.
Elle est presidee par le president du conseil d'administration ou par un autre
membre de ce dernier ou encore, a leur defaut, par toute autre personne
designee par l'assembleegenerale.
Le president designe le secretaire qui ne doit pas necessairement etre
actionnaire.
Article 16 - Droit de vote a l'assemblee glmerale
Les aetionnaires exercent leur droit de vote a l'assemblee generale,
proportionnellement a Ia valeur nominale de toutes les actions qui leur
appartiennent. Chaque actionnaire a droit a une voix au mains, meme s'il ne
possede qu'une action.
...·.. .
~. ·.....
.· .· 6
Article 17 - Decisions et elections
L'assemblee generate prend ses decisions et procede aux electiaIa majorite
absolue des voix exprimees, etant entendu que les abstentions (c'est-a.:dire les
votes non exprimes et les votes exprimant une abstention - ne sont pas prises
en compte pour Ia determination de Iamajorite absolue.
En cas de partage egal des voix, celle du president est pn9ponderante.
Toutefois, une decision de l'assemblee generate recueillant au moins les deux
tiers des voix attribuees aux actions representees et ·Ia majorite absolue des
valeurs nominales representees est necessaire pour :
1. Ia modification du but social;
2. !'introduction d'actiandroit de vote privilegie;
3. Iarestriction de Ia transmissibilite des actions nominatives;
4. !'augmentationautorisee ou conditionnelle du capital-actions;
5. !'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre
apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et !'octroi d'avantages
particuliers;
6. Ia limitation ou Ia suppression du droit de souscription preferential;
7. le transfert du siege de Ia societe;
8. Ia dissolution de Ia societe.
Article 18 - Proces-verbal - participatidu Conseil d'administration
II est dresse proces-verbal des reunions de l'assemblee generate. Le conseil
d'administration veille redaction du proces-verbal. Celui-ci mentionne:
J
1. le nombre, l'espece, Ia valeur nominate et !1;categorie des actions
representees par les actionnaires, les organes, ainsi que les representants
independants et les representants depositaires;
2. les decisions et le resultat des elections; ;!t
'
3. les demandes de renseignements et les reponses donnees; ·~
4. les declarations dont les actionnaires demandent !'inscription. '·
Le proces-verbal est signe par le president et le secretaire de l'assemblee
generate.
Les actionnaires ont le droit de consulter le proces-verbal.
Les extraits qui en sontdelivres sont certifies conformes par un membre du
conseil d'administration. ~
~P.O~. .t,.~ •i
~~~ ·
,~ .. ·. ~~~ - 7
Les membres du conseil d'administration ont le droit de prendre part a
l'assemblee generale. lis peuvent faire des proposftions.
I B. CONSEILD'ADMINISTRA TION
Article 19 ·Composition et duree des fonctions
La societe est administree par un conseil d'administration compose d'un ou de
plusieurs membres.
Aucune condition de nationalite et/ou de domicile ne s'impose aux membres du
conseil d'administration.
Toutefois, Ia societe doit pouvoir etre representee en tout temps par une
personne domiciliee en Suisse. Au moins un membre du conseil
d'administration ou un directeur doit satisfaire a cette exigence.
La duree des fonctions des administrateurs est d'une (1) annee. Elle prend fin
lors de l'assemblee glmerale ordinaire qui suit !'expiration de leur mandat. lis
sont indefiniment reeligibles.
Article 20 - Organisation
En cas de pluralite de membres, le conseil designe son president,le cas echeant
son vice-president, et un secretaire, lequel peut etre pris hors du conseil
d'administration.
Article 21 - Decisions
Si fe conseil d'administration se compose de plusieurs membres, ses decisions
sont prises a Ia majorite des voix emises par les membres presents, les
abstentions n'etant pas prises en compte pour le calcul de Ia majorite, pourvu
toutefois que ceux-ci torment Iamajoritedu conseil.
En cas de partage egal des voix, celledu president est preponderante.
Les decisions du conseil d'administration peuvent egalement etre prises, a Ia
majorite des voix des membres du conseil, en Ia forme d'une approbation
donnee par ecrit (lettre, teh9faxou email) a une proposition, pour autant que Ia
proposition ait ete soumise a tous les membres et a mains qu'une discussion ne
soit requise par l'un d'entreeux.
• •. ,1-•••. .
.·..'.". .;~--
: .,::~-~.. •r 8
Toutefois, aucun quorum n'est necessaire pour proceder aux formalites relatives
aux augmentations du capital-actions,liberation ulterieure du capital-actions
oua !'emissionde bons de participation..
Articl22 - Convocation
Le conseil d'admlnistration est convoque par le president, par communication
ecrite (courrier~ommand fx ou email), aussi souvent que les affaires
!'exigent, mais au moins une fois par annee. Chaque membre du conseil
d'administration peut exiger du president, en indiquant les motifs, Ia convocation
immediate du conseil d'administration.
Chaque membra du conseil d'administration ale droit d'obtenir des
renseignements sur toutes les affaires deete.
Pendant les seances, chaque membra du conseil d'administration peut exiger
des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargees de
Iagestion.
Article23 - Proces-verbal
II est tenu un proces-verbal des deliberations et des decisions du conseil
d'administrationmeme lorsqu'une seule personne est chargee de
!'administration.
Celui-ciest signa par le president de Ia seance et le idoit mentionner
les membres presents.
Article 24 -Attributions intransmissibles et inalienables
Le conseil d'administration peut prendre des decisions sur toutes les affaires qui
ne sont pas attribuael'assemblee generate palbiou les statuts.
Ses attributions intransmissibleset inalienablessont les suivantes :
1. exercer Ia haute direction de Ia societe et etablir les instructions
necessaires;
2. fixer !'organisation;
3. fixer les principes deomptabilite et du controls financier ainsi que le plan
financier pour autant que celui-ci soit necessaireon de Iasociete;
4. nommer et revoquer les personnes chargees de Ia gestio.n et de Ia
representation;
5. exercer Ia haute surveillance sur les personnes chargees de Ia gestion pour
......... s'assurer notamment qu'elles observant Ia loi, les statuts, les reglements et
~1.a)ol>-t,~
J• •:· a.. ~~ ~
\ ~~ ~ .! 9
les instructionsdonnees;
6. etablir le rapport annuel, preparer l'assemblee generate .et executer ses
decisions;
7. informer lejuge en cas de surendettement.
Le conseil d'administrationpeut repartir entre ses membres, pris individuellement
ou groupes en comites, Ia charge de preparer et d'executer ses decisions ou de
surveiller certainII veialcesque semembres soient
convenablement informes.
Article 25 - Delegationde Ia gestionet reglementd'organisation
Le conseil d'administration peut delegueraun ouou partie de Ia gestion
plusieurs de ses membres ouiers conformement au reglement
d'organisation.
Ce rt3glementfixe les modalites de Ia gestion, determine les postes necessaires,
en definit les attributions et regie en particulier !'obligation de faire rapport. A Ia
requ~'ctionnaires ou de creanciers de Ia societe qui rendent vraisemblable
!'existeninteine de protection, le conseil d'administration les informe
parcrit au sujet de !'organisationde Iagestion.
Lorsque Iagestion n'a pas ete deleguee, elle est exercee conjointement par tous
les membres du conseil d'administration.
Article 26 - Representationde Ia societe
Le conseil d'administrational'egard des tiers.te
II peut deleguer le pouvoiaun ou plusieurs de ses membres
(deleguesades tiers (directeurs) et leur confere Ia signature sociale,
individuelle ou collective.
II peut nommer de procuration et d'autres mandataires commerciaux.
Un membra du conseil d'administration au mains doit avoir qualite pour
repn3senterIasociete.
C. ORGANEDEREVISION
Article27 : types de controJe
Les societas suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le
cascheant, leurs comptes de groupe au controle ordinaire d'un organa de
{/ ~;:•evision: ~·~ 10
1. /es societas ouverl_esau public, soit /es societas :
a) qui ont des titres de participation cotes en bourse,
b) qui sont debitrices d'un emprunt par obligations,
c) dont les actifs ou le chiffre d'affaires representant 20% au moins des actifs
ou du chiffre d'affaires des comptes de groupe d'une societe au sens des
let. a et b;
2. les societes qui, au cours de deux exercices successifs, depassent deux des
valeurs suivantes :
I
a) total du bilan: 10 millions de francs,
!' b) chiffre d'affaires: 20 millions de francs,
c) effectif: 50 emploiaplein temps en moyenne annuelle;
3. /es societes qui ont /'obligation d'etablir des comptes de groupe.
:1 Un contrOie ordinaire des comptes est egalement requis lorsque des
'I actionnaires representant ensemble au moins 10 % du capital-actions I'exigent.
I. Lorsque Ia loi n'exige pas un controle ordinaire des comptes annuels, ce
;j controle peut etre prevu par les statuts ou decide par l'assemblee generate.
I! Lorsque les conditions d'un controle ordinalre ne sont pas remplies, Ia societe
I soumet ses comptes annuels au controle restraint d'un organe de revision.
I
l! Moyennant le consentement de !'ensemble des actionnaires, Ia societe peut
renoncer au contrOierestraint lorsque son·effectif ne depasse pas dix emplais
plein temps en moyenne annuelle. Le conseil d'administration peut requerir par
ecrit le consentement des actionnaires. II peut fixer un delai de reponse de 20
jours au moins et leur indiquer qu'un defaut de reponse equivaut a un
consentement. ·
•I Lorsque les actionnaires ont renonce au controls restraint, cette renonciation
est egalement valable les annees qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le
I. droit d'exiger un controle restraint au plus tard dix jours avant l'assemblee
I' gemerale. Celle-ci doit alors elire t'organe de revision. Au besoin, le conseil
d'administration procedea !'adaptation des statuts et requiert que l'organe de
II revision soit radie du registre du commerce.
.,
, • Article 28 : designation~qualifications ~independance - domicile
Si Ia societe est soumise a un contrOls ordinaire ou restraint, l'assemblee
I generate elit l'organe de revision. Sont eligibles comme organe de revision une
i ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les societas de
~~
1;-~\) 11
personnes.
Les socii9tes ouvertes au public designent conime organe de revision une
entreprise de revision soaIa surveillance de I'Etat confoaIa loi
du 16. decembre 2005 sur Ia surveillance de Ia revision. Elles doivent
egalement charger une entreprise de revision sauIa surveillance de
I'Etat de realiser les controles qui, seton Ia loi, doivent etre effectues par un
reviseuagr~ oepar un expert reviseur agree.
Les autres societas tanun controle ordinaire designent comme organe de
revision un expert-reviseur agree au sens de Ia loi du 16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision. Elles doivent egalement charger un expert-reviseur
agree de realiser les controles qui, seton Ia loi, doivent etre effectues par un
reviseur agree.
Les societas tenuea un controle restraint designent comme organe de
revision un reviseur agree au sens de Ia loi du 16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision.
L'organe de revision~triidependant et former son appreciation en toute
objectivite. Son independance ne doit etre ni restreinte dans les faits, ni en
apparence.
Au moins un membree l'organe de revision doit avoir en Suisse son domicile,
son siege ou une succursale inscrite au Registre du commerce.
TITREIV :CARENCESDANSL'ORGANISATIONDELASOCIETE
Article29 : actionjudiciaire- qualitepouragir - mesuresenvisageables
Lorsque Ia societe ne possede pas tous Jesorganes prescrits ou qu'un de ces
organes n'est pas compose conformement aux prescriptions, un·actionnaire, un
creancier ou le prepose au registre du commerce peut requerir du juge qu'il
prenne les mesures necessaires . Le juge peut notamment :
a) fixer unelaa Ia societe pour retablir Ia situation legale, sous peine de
dissolution; ·
b) nommer l'organe quidef~toutun commissaire;
c) prononcer Ia dissolution de Ia societe et ordonner sa liquidation seton les
dispositions applicablesfaillite.
Si le juge nomme l'organe qui fait defaut ou un comidetermine Ia
duree pour laquelle Ia nomination est valable. II astaesupporterciete
les frais eta verser une provision aux personnes nomm-~s .
~aoo~.
.~~ ':~:·
~--~ ~ c;-· 12
La societe peut, pour de justes motifs, demander au juge Ia revocation de
personnes qu'ianommees. .
TITREV : COMPTESANNUELS-FONDSDE RESERVE-DIVIDENDES
Article 30 Exerci social
L'annee sociale commence le 1er janvier (premier janvier) et finit le 31 decembre
(trente et un decembre) de chaque annee. -
Article 31 - Rapport de gestion
Le conseil d'administration etablit pour chaque exercice un rapport de gestion qui
se compose des comptes annuals, du rapport annuel et, lorsque Ia loi le prescrit,
des comptes de groupe.
Les comptes annuals se composent du compte de profits et pertes, du bilan et
de l'annexe. lis sont dresses conformement aux principes regissant
l'etablissement des comptes et aux dispositions des articles 663 m~me3c de
que 664a 670 co.
Le rapport annuel de gestion expose Ia marche des affaires ainsi que Ia situation
economique et financiere de Ia societe. II mentionne les augmentations de
capital-actions de l'exercice et reproduit !'attestation de verification.
Article 32 -Affectatidu benefice
II est preleve une somme egale au cinq pour cent du benefice de l'exercice pour
constituer Ia reserve generate jusqu'a ce que celle-ci atteigne vingt pour cent du
capital-actions Iibera.
Le solde du benefice de l'exercice est reparti conformement aux decisions de
l'assemblee generate, sur le preavis du conseil d'administration.
Les dispositions imperatives du CO sur las reserves d~trrespectees.
Article 33 - Dividende l
.
Le paiement du dividende a lieu a l'epoque fixee par le conseil d'administration.
Le dividende ne peuttr fxe qu'apres que les affectations aux reserves legales
et statutaires ont eta operees conformeaIa loi et aux statuts.
Des dividendes ne peuven~tr preleves que sur le benefice resultant du bilan .:.
... ...
t•' ' J· . ~~~~ll ~ob_.J.:
r/.;J Q~ ;
~ '}'})·: 13
sur les reserves constiacet effet. Tout dividende qui n'a pas ete reclame
dans les cinq ans depuis son exigibilite est prescrit de plein droit au profit de Ia
societe.
·TITREVI : LIQUIDATION
Article 34 - Liquidateurs
En cas de dissolution de Ia societe pour d'autres causes que sa faillite ou une
decision judiciaire,quidation en est operee par le conseil d'aaministration,
mains que l'assemblee generate ne designe d'autres liquidateurs.
L'un au mains des liquidateurs doit etre domicilie en Suisse et avoir qualite pour
representera societe.
Article 35 - Attributions
Pendant Ia liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restraints aux actes
qui sont necessairestte operation et qui, de par leur nature, ne sont point du
ressort des liquidateurs.
L'assemblee generate des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes
de Ia liquidation et d'en donner dec•~(''•~;;~liqujdateurs....
Le ou les liquidateurs sont autarv;ed(~enis biJ),{ :pe Ia societe, sauf
decision contraire desemblee gener.::1;.. .,:~:.··
~1~:.~_.,:;t~~ .i
L'actif disponible, apres paiement des dstrepa'iti conformement aux
dispositions de !'article 745 \.;· ·.·.:·
'•.:.
TITREVII : PUBLICATIONS
Artic le 36 -Forme des publications et communications aux actionnaires
Les publications de Ia societe ont lieu dans Ia Feuille Officielle Suisse du
Commerce.
Article 37 - Communications aux actionnaires
Les communications aux actionnaires sont faites par ecrit (courrier recommande,
fax ou email), aux adresses figurant au registre des actions ou, au besoin, par
publication dans Ia Feuille Officielle Suisse du Commerce.
~
fT!lilftX%\ 14
TITREVIIFOR
Article38 ...For
Une actioen justice contra Ia societe, les personnes chargees· de
!'administration,de Ia gestion, de Ia revi~trevertee Ia liquidation peut
devant le juge aude Iasociete.
Geneve, le 19 septembre 2011
Suivent les signatures.
~
~~-a ~o~ Jl-~ ecft ~ ~~: _a.-
M ~ ~t ~ ~·ccv ~C~:t<1>v1
6o qj.1o1V
<Q .. ¥'5_
.:~....
,\.-..' ' PROCES-VERBAL
de . ·
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de
Raya Holdings SA
Conversion d'actions et adoption nouveaux statuts
Geneve, l19 septembre2011
Me Richard RODRIGUEZ
Notaire
Etude
BRECHBUHL & RODRIGUEZ
Notal res
38,1208 GENEVElagnou PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEEGENERALEDE
RAYAHOLDINGSSA
- Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts -
L'AN DEUX MILLE ONZE et le dix-neuf septembre.
Maitre Richard RODRIGUEZ, notaire a Geneve, soussigne, associe en !'Etude
BRECHBUHL & RODRIGU.EZ, a etabli acte authentique du proces-verbal de
l'Assemblt9egenerate extraordinaire des actionnaires de Ia societe anonyme :
Raya Holdings SA
ayant son siegeaFribourg,alaquelleia assists personnellement.
Laditeassemblt9ea ete convoquee pour aujourd'hua 10 h. 30 avec l'ordre du
jour suivant :
1. Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts ;
2. Divers.
Formation du Bureau
L'assemblee est presidee par M. Roland Frieden qui designe M. Miguel Edjang
Angue pour remplir les fonctions de Secretaire.
Constatations
Monsieur le President rappelle et l'Assemblee constate que :
1. d'apresIa feuille de presence, les 100 actions de CHF 1'000.- chacune,
au porteur, sent toutes representaeI'Assemblee par l'actionnaire;
2. aucune opposition n'estormulae;
3. Jadite assemblee est done valablement constituee et apta del'
que! qu'ait ete le mode de sa convocation seton les disposi · ne
!'article 701 ot:f.9ode des obligations.
;, 9I'{oJ'
II est ensuif~-..simmedi. .ment a l'ordre du jour.
i···.·· ~-.~ •
\ '· . . ·J:. ..
~.. .;.·.. .....-·
2
Premier objet al'ordre du jour
Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts
Monsieur Je President expose a I'Assemblee Jes raisons pour Jesquelles il
convient de convertir les actions au porteur en actions nominatives Jiees.
Des lors, Monsieur JePresident propose a I'Assemblee :
• de convertir, conformement a Ia faculte reservee par l'art. 622 al. 3 CO et
l'art. 6 des statuts, les actions au porteur en actions nominatives, avec des
restrictions quanta leur transmissibilite ; 1
I
'
• par mesure de simplification et de rationalisation, d'abroger les statuts
actuellement en vigueur et d'adopter de nouveaux statuts, dont le texte
original demeurera ci-annexe.
L'Assemblee, a l'unanimite des voix, accepte ces propositions.
Oeuxieme objet a l'ordre du jour
Divers
Aucun actionnaire ne desirant prendre Ia parole, Monsieur le President propose
de lever I'Assemblee.
Levee de I'Assemblee
L'ordre du jour etant epuise, I'Assemblee est leveea 10 h. 35.
De tout quoi a ete dresse le present proces-verbal a Geneve, en !'Etude
Brechbuhl & Rodriguez, route de Malagnou 38.
Et apres lecture faite, le President, le Secretaire et le Notaire ont signe le :
present proces-verbal.
Suivent les signatures. Statuts de Raya Holdings SA
TITRE I : RAISON SOCIALE • SIEGE - BUT - DUREE
Article 1 - Raison sociale
IIest forme sous Ia raison sociale
RayaHoldings SA
une societe anonyme qui est regie par les presents statuts et par le titre XXVI du
Code des obligations.
!:
Article 2 - Siege '
La societe a son siegaFribourg.
Article 3 ..But
La societe a pour but Ia participataod'autres entreprises de toute nature en
Suisse et a l'etranger, ainsi qu'a des immeublasl'etranger. La societe peut
acquerir, grever de gages, administrer etaliemer de telles participations, et
financer les entreprises dans lesquelles elle a des participations.
La societe peut creer des succursales et des societas filles en Suisse at
l'etranger et prendre des participations dans d'autres entreprises.
La societe peut acquerir, detenir et aliener des immeubles.
La societe peut exercer toutes activites commerciales, financieres ou d'autres qui
sont en relation avec son but.
Article 4 - Duree
La duree de Ia societe est indeterminee.
TITRE II : CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONS
Article 5 - Montant nominal et division
Le capital-actions de Ia societe est fixe a Ia somme de CHF 100'000.- (cent
mille francs suisses), entierement Iibera.
11est divise en 100 (cent) actions de CHF 1'000.- (mille francs suisses)
· --'J: ·
~ 2
chacune.
Article 6· Especes d'actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont numerotees et signees par un membre du conseil d'administration.
signature pe~tr apposee par fax.
La societe peut emettre en lieu et place d'actions des certificats d'actions.
L'assemblee .enerate des actionnaires a Ia faculte de convertir les
nominatives en actions au porteur et vice-versa par Jebiais d'une mod•''"'!ltir•n
des statuts. Elle peut egalement subordonner le transfert des actions
a !'approbation du Consd'adminis .E noutieo'assemblee generate
actionnaires a le droit de diviser les actions en titres de valeur nominate reduite
ou de les reunir en titres de valeur nominale plus eleve,..,..,\(!O.O.n~o.rno.nt
de chaque actionnaire.
Article 7• Transfert des actions
La societe tient un registre des actions qui mentionne le nom et l'adresse des
proprietaires et des usufruiti.ers des actions nominatives.
:-.\ .
Est considers comme actionnaire ou usufruatl'egard de Ia societe celui qui
est inscrit au registre des actions.
Le transfert de Ia propriete des actions requiert Ia remise du titra endosse
l'acquereur et !'approbation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut refuser son approbation pour un juste motif. Est
considers comme un juste motif Ia misa l'ecart d'un acquereurou d'un
proche de celui-ci - qui exploite une entreprise concurrente, Ia gere, y participe,
y soit employe ou actif sous une forme ou une autre, de maniere directe ou
indirecte, pour son compte personnel ou pour le compte de tiers.
le conseil d'administration peut en outre refuser son approbation ea offrant
l'alienateur de reprendre les actions pour le compte de Ia societe, pour le compte
d'autres actionnaires ou pour celui da leur valert~e aull ement de Ia
requete d'approbation.
L'approbation estputee accordee si le conseil d'administration ne Ia refuse pas
dans Jestrois mois qui suivent Ia reception de Ia requete d'approbation.
Le conseil d'administration peut en outre refuser !'inscription au registre des
actions si l'acquereur n'a pas expressement declare qu'il reprenait les actions en , 3
son propre nom et pour son propre compte.
Article 8- Droits et obligations des actionnaires
Chaque actionnaire a droit a une part de bemeficeresultant du bilan et du produit
de liquidation en proportion des versements operas au.capital-actions.
/
Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne repondent
pas personnellement des dettes sociales.
TITRE Ill : ORGANISATION DE LA SOCIETE
Les organes de Ia societe sont :
A. L'assemblee generale.
B. Le conseil d'administration.
C. L'organe de revision.
A. ASSEMBLEE GENERALE
Article 9 - Portee des decisions de l'assemblee generale
L'assemblee generate des actionnaires est le pouvoir supreme de Ia societe.
Les decisions de l'assemblee generate qui violent Ia loi ou les statuts peuvent
etre attaquees par le conseil d'administration ou par chaque actionnaire dans les
conditions prevues aux articles 706, 706a et 706b du Code suisse des
obligations.
Article 10 - Oroits inali{mables
L'assemblee generate des actionnaires ale droit intransmissible :
1. d'adopter et de modifier les statuts ;
2. de nommer et revoquer les membres du conseil d'administration et de
l'organe de revision ;
3. d'approuver le rapportannual et Jescomptes de groupe ;
4. d'approuver Jes comptes annuals et de determiner l'emploi du benefice
resultant du bilan, en particulier de fixer Jesdividendes et les tantiemes ;
5.
6. 4
statuts.
Article 11 - Assemblees generales ordinaires et extraordlnaires
L'assemblee generate ordinaire a lieu chaque annee dans les six mois qui
suiventIa cloture de l'exercice.
Des assemblees generales extraordinaires sont convoquees aussi souvent qu'il
est necessaire.
Les dispositions suivantes s'appliquent aux assemblees generales ordinaires et
extraordinaires.
Article 12 - Convocation de l'assemblee generale
L'assem behn~rte est convoquee par le conseil d'administration et, au
besoin, parJesreviseurs. Les liquidateurs et les representants des obligataires
ont egalement le droit Ia convoquer.
Un ou plu$ieurs actionnaires representant ensemble 1our cent au mains du
capital-actions peuvent aussi requerirnvocation de l'assemblee generate.
En outre, des actionnaires qui representant des actions totalisant une valeur
nominale d'unmillion de francs suisses peuvent requerir !'inscription a'un objet
l'ordre du jour.
La convocation et !'inscription d'ua l'ordre du jour doivent etre requises par
ecrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.
Article 13 - Mode de convocation
L'assemblee generate est convoquee vingt jours au mains avant Ia date de sa
reunion.Pour le calcul du delai de convocation, Ia date de parution dans Ia
Feuille Officielle Suisse du Commerce ou de reaiIa poste est determinants ;
le jour de Ia publication ou de Ia remisea Ia poste ainsi que le jour de
l'assembleegenerate ne sont pas comptes.
Sont mentionnes dans Ia convocation les objets-paatl'ordre du jour ainsi que
les propositions du conseil d'administrations actionnaires qui ont demande
Ia convocation de l'assemblee ou !'inscription d'ual'ordre du jour.
Les avis de convocationa l'assemblee generals ordinaire doivent informer les
actionnaires que leapport·de l'organe de revision,m~me que Jerapport de
gestion et les propositions eventuelles concernant l'emploi du benefice resultant
du bilan sont misleur disposition au siege de Ia societe, vingt jours au plus tard 5
avant l'assembleegenerale.
Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit
delivre dans les meilleurs delais.
Aucune decision ne peut etre prise sur des objets qui n'ont pas ete dOment
partes a l'ordre du joura !'exception des propositions deposees par un
actionnaire danse but de convoquer une assemblee generale ·extraordinaire,
d'instituer controle special ou d'elire un organe de revision.
II n'est pas necessaire d'annonael'avance tes propositions entrant dans le
cadre des objets partasl'ordre du jour, ni les deliberations qui ne doivent pas
etre suivies d'unvote.
Article 14- Reunion de tousles actionnaires (assemblee universelle)
Les proprietairesou les representantsde Ia totalite des actions peuvent, s'il n'y a
pas d'opposition, tenir une assembleegenerale sans observer les formes
prevues pour sa convocation.
Aussi longtemps qu'ils sont taus presents au representes, cette assemblee a le
droit de deliberer et de statuer valablement sur taus les objets qui sont du ressort
de l'assembleegemerale.
Article 15 - Constitution et presidence
L'assemblee generate est valablement constituee quel que soit le nombre des
actions representees.
Elle est presidee par le president du conseil d'administration ou par un autre
membre de ce dernier ou encore, a leur defaut, par toute autre personne
designee par l'assemblee gemer.te
Le president designe te secretaire qui ·ne doit pas necessairement etre
actionnaire.
Article 16 - Droit de vatl'assemblee generale
Les actionnaires exercent leur droit de vote a l'assemblee generate,
·proportionnellement Ia valeur nominate de toutes les actions qui leur
appartiennent. Chaque actionnaire a droitne voix au moins, m~me s'il ne
possede qu'uneaction.
t . \ ~
.ff{fDX~\ 7
Les membres du conseil d'administration ont le tiroit de prendre part a
l'assemblee generale. lis peuvent faire des propositions.
B. CONSEILD'ADMINISTRA TION
Article 19 - Composition et duree des fonctions
La societe est administree par un conseil d'administration compose d'un au de
plusieurs membres.
Aucune condition de nationalite et/ou de domicile ne s'impose aux membres du
conseil d'administration.
Toutefois, Ia societe doit pouvoir etre representee en tout temps par .une
personne domiciliee en Suisse. Au mains un membre du conseil
d'administration ou un directeur doit satiafcette exigence.
La duree des fonctions des administrateurs est d'une (1) annee. Elle prend fin
lors de l'assemblee generate ordinaire qui suit !'expiration de leur mandat. lis
sont indefiniment reeligibles.
Article 20 - Organisation
En cas de pluralitede membres, le conseil designe son president, le cas echeant
son vice·president, et un secretaire, lequel peut etre pris hors du conseil
d'administration.
Article 21 - Decisions
Si le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, ses decisions
sont prises a Ia majorite des voix emises par les membres presents, les
abstentions n'etant pas prises en compte pour le calcul de Ia majorite, pourvu
toutefois que ceux-ci torment Ia majoritedu conseil.
En cas de partage egal des voix, celle du presidentest preponderante.
Les decisions du conseil d'administration peuvent egalement etre prisea,Ia
majorite des voix des membres du conseil, en Ia forme d'une approbation
donnee par ecrit (lettre, telefax ou emaiune proposition, pour autant que Ia
proposition ait ete soumiaetaus les membres eta mains qu'une discussion ne
soit requise par l'un d'entre eux. 8
Toutefois, aucun quorum n'est necessaire pour proceder aux formalites relatives
aux augmentations du capital-actianIa liberation ulterieure du capital-actions
ou a!'emissionde bans ae participation.
Article 22 • Convocation
Le conseil d'administration est convoque par le president, par communication
ecrite (courrier recommande, faxu email), aussi souvent que les affaires
!'exigent, maisu mains une fois par annee. Chaque membre du conseil
d'administration peut exiger du president, en indiquant les motifs,on
immediate du conseil d'administration.
Chaque membre du conseil d'administration le droit d'obtenir des
renseignementssur touteses affaires de Iasociete:
Pendant les seances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger
des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargees de
Iagestion.
Article 23 • Proces-verbal
II est tenu un proces-verbal des deliberations et des decisions du conseil
d'administrationmeme lorsqu'une seule personne est chargee de
!'administration.
Celui-ci est signe par le president de Ia seance et leildoit mentionner
les membres presents.
Article 24 -Attributions intransmissibles et inalienables
Le conseil d'administration peut prendre des decisions sur toutes les affaires qui
ne sont pas attribuael'assembleegenerale par Ia loi ou les statuts.
Ses attributions intransmissibleset inalienables sont les suivantes :
1. exercer Ia haute direction de Ia societe et etablir les instructions
necessaires;
2. fixer !'organisation;
3. fixer les principes deomptabilite et du controlefinancier ainsi que le plan
financier pour autant que celui-ci soit necessaireon de Ia societe;
4. nommer et revoquer les personnes chargees de Ia gestion et de Ia
representation;
exercer Ia haute surveillance sur les personnes chargees de Ia gestion pour
5.
s'assurer notamment qu'elles observant Ia loi, les statuts, les n9glementset
~t)IWb~~
.
·.,· ;, •r (J~~
~ ~ .. 9
les instructions donnees;
6. etablir le rapport annuel, preparer l'assemblee generate et executer ses
decisi~_ns;
7. informer le juge en cas de surendettement.
Le conseil d'administration peut repartir entre ses membres, pris individuellemenf
ou groupes en comites, Ia charge de preparer et d'executer ses decisions ou de
surveillercertaines affaires.II veille a ce que ses membres soient
convenablement informes.
Article 25 • Delegation de Ia gestion et regl\.)nt d'organisation
Le conseil d'administration peut deleguer tout ou partie de Ia gastun ou
plusieurs de ses membres ou a des tiers conformement au reglement
d'organisation.
Ce reglement fixe les modalites de Ia gestion, determine les postes necessaires,
en definit les attributions et regie en particulier !'obligation de faire rapport. A Ia
requate d'actionnaires ou de creanciers de Ia societe qui ·rendent vraisemblable
!'existenced'unnte drtne de protection, le conseil d'administration les informe
par ecrit au sujet de I'organisation de Ia gestion.
Lorsque Ia gestion n'a pas ete deleguee, elle est exercee conjointement par tous
les membres du conseil d'administration.
Article 26 - Representation de Ia societe
Le conseil d'administration represente Ia sacl'egard des tiers.
II peut deleguer le pouvoir de representaaiun ou plusieurs de ses membres
(delegues) ou a des tiers (directeurs) et leur confere Ia signature sociale,
individuelle ou collective.
II peut nommer des fondes de procuration et d'autres mandataires commerciaux.
Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualite pour
representerIa societe.
C.ORGANEDEREVISION
Article 27 : tYpes de contr61e 10
II
!
1.Jessocietasouverlesaupublic,soit Jessocietas:
a) qui ont des titres de participation cotes en bourse,
b) qui sont debitrices d'un emprunt par obligations,
c) dont les actifs ou le chiffre d'affaires representant 20% au moins des actifs
ou du chiffre d'affaires des comptes de groupe d'une societe au sens des
leta et b;
2. les societas qui, au coursde deux exercicessuccessifs,depassentdeux des
valeurssuivantes:
a) total du bilan: 10 millionsde francs,
b) chiffre d'affaires: 20 millions de francs,
c) effectif: 50 emaplein temps en moyenne annuelle;
3.les societasqui ont /'obligationd'etablir des comptesde groupe.
Un controle ordinaire des comptes est egalement requis lorsque des
actionnaires representant ensemble au moins 10 % du capital-actions I'exigent.
Lorsque Ia loi n'exige pas un contrOJeordinaire des comptes annuals, ce
controle peut etre prevu par les statuts ou decide par l'assemblee generale.
Lorsque les conditions d'un contrOieordinaire ne sont pas remplies, Ia societe
soumet ses comptes annuels au contrOJerestraint d'un organe de revision.
Moyennant le consentement de !'ensemble des actionnaires,ete peut
renoncer au controle restraint lorsque son effectif ne depassa pas dix emplois
plein temps en moyenne annuelle. Le conseil d'administration peut requerir par
ecrit le consentement des actionnaires. II peut fixer un delai de reponse de 20
jours au moins et leur indiquer qu'un defaut de reponse eqaiunut
consentement.
Lorsque les actionnaires ont renonce auie restraint, cette renonciation
est egalement valable les annees qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le
droit d'exiger un controle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblee
generale. Celle-ci dolt alors elire l'organe de revision. Au besoin, le conseil
d'administration proae)'adaptation des statuts et requiert que l'organe de
revision soit radie du registre du commerce.
Article 28 : designation - qualifications - independance - domicile
Si Ia societe est soumasun controle ordinaire ou restraint, l'assemblee
g(merale elit l'organe de revision. Sont eligibles comme oIR=limee revisr'e
ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les so ~
; ~ ~
~ ~. ~.,.~~
~ 11
personnes.
Les societas ouvertes au public designent comme organa de revision une
entreprise de revision soumiaeIa surveillance de I'Etat conformemanIa loi
du 16 decembre 2005 sur Ia surveillance de Ia revision. Elles doivent
egalernent charger une entreprise de revision soumisea Ia surveillance de
I'Etat de realiser les contr61es qui, selon Ia loi, ~trveffectues par un
reviseuragree ou par un expert reviseur agree.
Les autres societas tenuea un controle ordinaire designent comme organa de
revision un expertMreviseuragree au sens de Ia lo16ddecembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision. Elles doivent egalement charger un expertMreviseur
agree de realiser les contr61es.qui, selon Ia loi, d~treneffectues par un
reviseur agree.
Les societas tenues a un contr61e restraint designent comme organa de
revision un n3viseur agree au sens de Ia loi du16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision.
L'organe de revision doitre independant et former son appreciation en toute
objectivite.on independance ne doit etre ni restreinte dans les faits, ni en
apparence.
Au moins un membre de l'organe de revision doit avoir en Suisse son domicile,
son siege ou une succursale inscrite au Registre du commerce.
TITRE IV: CARENCES DANS L'ORGANISATION DE LA SOCIETE
Article 29 : action judiciaire • qualite pour agir • mesures envisageables
Lorsque Ia societe ne possede pas tous les organes prescrits ou qu'un de ces
organes n'est pas compose conformement aux prescriptions, un actionnaire, un
creancier ou le prepose au reglstre du commerce peut requerir du juge qu'il
prenne .Jesmesures necessaires . Le juge peut notamment :
a) fixerun delaia Ia societe pour retablir Ia situation legale, sous paine de
dissolution;
b) nommer l'organe qui fait defaut ou un commissaire;
c) prononcer Ia dissolution de Ia societe et ordonner sa liquidation selon les
dispositions applicablasIa faillite. 12
l
I I
.j l
I
h
I
,I La societe peutl pour de justes motifs, demander au juge Ia revocation de
I'
'I I personnes qu'il a nommees.
I
TITREV : COMPTES ANNUELS - FONDSDERESERVE- DIVIDENDES
I '
Article 30 - Exerclce social
L'annee sociale commence le 1er janvier (premier janvier) et finit le 31 decembre
(trente et un decembre) de chaque annee.
I , Article 31 - Rapport de gestion
Le conseil d'administration etablit pour chaque exercice un rapport de gestion qui
.,I se compose des comptes annuals, du rapport annuel et, lorsque Ia loi le prescrit,
' des comptes de groupe.
I ;
' I
I I Les comptes annuals se composent du compte de profits et pertes, du bilan et
' ! de l'annexe. lis sont dresses confoimement aux principes regissant
I i 1\~tablis dessecmm eptes et aux dispositions des articles 663 a 663c de m~me
I
: I que 664 a 670 co.
I
I I Le rapport annuel de gestion expose Ia marche des affaires ainsi que Ia situation
. I
economique et financiere de Ia societe. II mentionne les augmentations de
. I capital-actions de l'exercice et reproduit !'attestation de verification.
I I Article 32 - Affectation du benefice
, I
I
II est preleve une somme egale au cinq pour cent du benefice de l'exercice pour
'I constituer Ia reserve generate jusqu'a ce que celle-ci atteigne vingt pour cent du
capital-actions Iibera.
Le solde du benefice de l'exercice est reparti conformement aux decisions de
l'assemblee generate, sur le preavis du conseil d'administration.
Les dispositions imperatives du CO sur les reserves doivent ~tr respectees.
Article 33 - Dividende
Le paiement du dividende a lieu a l'epoque fixee par le conseil d'administration.
Le dividende ne peut etre fixe qu'apres que les affectations aux reserves legales
et statutaires ont ete operees conformement a Ia loi et aux statuts.
':,o I.
. .
. ...
~...:-.
·:·. 13
sur les reserves constitueesa cet effet. Tout dividende qui n'a pas ete reclame
dans les cinq ans depuis son exigibilite est prescrit de plein droit au profit de Ia
societe.
TITRE VI: LIQUIDATION
Article 34 • Liquidateurs
En cas de dissolution de Ia societe pour d'autres causes que sa faillite ou une
decision judiciaire,a liquidation en est operee par le conseil d'administratian,
mains que l'assemblee generale ne designe d'autres liquidateurs.
L'un au mains des liquidateurs doit etre domicilie en Suisse et avoir qualite pour
representer Ia societe.
Article 35 ~Attributions
Pendant Ia liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restraints aux actes
qui sont necessaires a cette operation et qui, de par leur nature, ne sont point du
ressort des liquidateurs.
L'assemblee generale des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes
de Ia liquidation et d'en donner decharge aux liquidateurs.
~...~.......
Le ou les liquidateurs sont autorises a v:erittre-les bi~d es Ia societe, sauf
decision contraire de l'assemblee gene1]... •.•··.. .··,••'
~.•::·. .. :.. ·.
L'actif disponible, apres paiement de~~g:~!t~ ess.t='. ~on!opmemretn' aux
dispositions de !'article745 CO. ',_J.:..;·.. •• .·
.·•• ·4._•. • •
TITRE VII :PUBLICATtONS
Article 36 - Forme des publications et communications aux actionnaires
Les publications de Ia societe ont lieu dans Ia Feuille Officielle Suisse du
Commerce.
Article 37 ~Communications aux actionnaires
Les communications aux actionnaires sont faites par ecrit (courrier recommande,
fax ou email), aux adresses figurant au registre des actionsou, au besoin, par
publication dans Ia Feuille OfficieSui~ sueCommerce. 14
TITRE VIII : FOR
ArticlFor8
Une acen juscontIa socJes perschargede
!'administration, de Ia gestion, de Ia revision et de Ia liquidation peut l!tre ouverte
devant le juge au siege de Ia societe.
Geneve, le 19 septembre 2011
Suivent les signatures .
POUR EXPEDITION CON
~:. +. - ~~ ~~ rp-.~-< · A-
r~.~~'l:QM.~~Jl.f'c 'e.t:.$'11\
3o)lfj.Lo"v
~ 'if=f5 PROCES-VERBAL
de
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de
RE Entreprise SA
Conversion d'actions et adoption nouveaux statuts
Geneve, le 19 septembre 2011
Me Richard RODRIGUEZ
Notaire
Etude BRECHBUHL & RODRIGUEZ
Notaires
38, route de Malagnou
1208GENEVE PROCES-VERBALDE L'ASSEMBLEEGENERALEDE
REENTREPRISESA
wConversion d'actions et adoption de nouveaux statutR
L'AN DEUX MILLE ONZE et le dix~n eepembre.
Maitre RichardRODRIGUEZ, notaire aGeneve, soussigne, associe en I'Etude
BRECHBUHL & RODRIGUEZ, a etabli acte authentique du proces-verbal de
I'Assemblee generate extraordinaire des actionnaires de Ia societe anonyme :
RE Entreprise SA
ayant son s!ega Fribourga laquelliJa assiste personnellemerit.
Ladite assemblee a ete convoquee pour aujourd'ha10 h.40 avec l'ordre du
jour suivant :
1. Conversion d'actionsat adoption de nouveaux statuts ;
2. Divers.
Formation du Bureau
L'assemb hs~eresidee par M. Roland Frieden qui designe M. Miguel Edjang
Angue pour remplir les fonctions de Secretaire.
Constatations
Monsieur le President rappelle et I'Assemblee constate que :
1. d'apres Ia feuille de presence, les 100 actions de CHF 1'000.- chacune,
au porteur, sont toutes representeesAssemblee par l'actionnaire;
2. aucune opposition n'estrmulae; . 2
Premier objet a l'ordre du lour
Conversion d'actions et adoption de nouveaux statuts
Monsieur le President expose a I'Assemblee Jes raisons pour lesquelles il
convient de convertir les actions au porteur en actions nominatives Jiees.
Des Iars, Monsieur le President propose a I'Assemblee :
• de convertir, conformement a Ia faculte reservee par l'art. 622 al. 3 CO et
l'art. 6 des statuts, les actions au porteur en actions nominatives, avec des
restrictions quant a leur transmissibilite ;
• par mesure de simplification et de rationalisation, d'abroger les statuts
actuellement en vigueur et d'adopter de nouveaux statuts, dont le texte
original demeurera ci-annexe.
L'Assemblee, a l'unanimite des voix, accepte ces propositions.
Deuxleme objet a l'ordre du jour
Divers
Aucun actionnaire ne desirant prendre Ia parole, Monsieur le President propose
de lever I'Assemblee.
Levee de I'Assemblee
L'ordre du jour etant epuise, I'Assemblee est levee a 10 h. 45.
De tout quoi a ete dresse le present proces-verbal a Geneve, en !'Etude
BrechbOhl & Rodriguez, route de Malagnou 38.
Et apres lecture faite,
present proces-verbal.
Suivent Jessignatures.
Enregistre a Geneve, le
POUR EXPEDITION CONFO
..:-:..:•,,
'.....
'\·~.... Statuts de RE Entreprise SA
TITRE I : RAISON SOCIALE - SIEGE - BUT ~DUREE
Article1 -Raison sociale
IIest forme sous Ia raison sociale
RE Entreprise SA
une societe anonyme qui est regie par Ies presents statuts et par le titre XXVI du
Code des obligations.
Article 2 - Siege
La societe a son siegaFribourg.
Article 3 • But
La societe a pour but Ia participation a d'autres entreprises de toute nature en
Suisse et a l'etranger, ainsi qu'a des immeubles a l'etranger. La societe peut
acquerir, grever de gages, administrer et aliener de telles participations, et
financer les entreprises dans lesquelles elle a des participations.
La societe peut creer des succursales et des societas filles en Suisse et a
l'etranger et prendre des participations dans d'autres entreprises.
La societe peut acquerir, detenir et aliener des immeubles.
La societe peut exercer toutes activites commerciales, financieres ou d'autres qui
sont en relationec son but.
Article 4 - Duree
La duree de Ia societe est indeterminee.
TITRE II : CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONS
Article 5 - Montant nominal et division _
Le capital-actions de Ia societe est fixe a Ia somme de CHF100'00 0c.nt
mille francs suisses), entierement Iibera.
II est divise en 100 (cent) actions de CHF 1'000.- (mille franc~
[(.} 2
chacune.
Article 6MEspeces d'actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont numerotees et signees par un membre du conseil d'administration. La
signature peut~tr apposee par fax.
La societe peut emettre en lieu et place d'actions des certificats d'actions.
L'assemblee generale des actionnaires a Ia faculte de convertir les actions
nominatives en actions au porteur et vice~ve parsla biais d'une modification
des statuts.llepeut egalement subordonner le transfert des actions nominatives
a !'approbation du Conseil d'administration. En outre, l'assemblee generale des·
actionnaires a le droit de diviser les actions en titres de valeur·nominale reduite
ou de les reunir en titres de valeur nominale pluslevee, avec le consentement
de chaque actionnaire.
Article 7- Transfert des actions
La societe tient un registre des actions qui mentionnele nom et l'adresse des
proprietaires et des usufruitiers des actions nominatives.
Est considers comme actionnaire ou usufruitier a l'egard de Ia societe celui qui
est inscrit au registre des actions.
Le transfert de Ia propriete des actions requiert Ia remise du titre endosse a
l'acquereur et !'approbation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut refuser son approbation pour un juste motif. Est
considere comme un juste motif Ia mise a l'ecart d'un acquereur - ou d'un
proche de celui-ci - qui exploite une entreprise concu'rrente,Ia geyeparticipe,
y soit employe ou actif sous une forme ou une autre, de mani19redirecte ou
indirecte, pour son compte personnel ou pour le compte de tiers.
Le conseil d'administration peut en outre refuser son approbation en offrant a
l'alienateur de reprendre les actions pour le compte de Ia societe, pour le compte
d'autres actionnaires ou pour celui de tiers,eur valeur reelle au moment de Ia
·requete d'approbation.
L'approbation est reputee accordee si le conseil d'administration ne Ia refuse pas
dans les trois mois qui suivent reception de Ia requete d'approbation.
.. . .
:.·~::;:· 3
son propre nom et pour son propre compte.
Article 8- Droits et obligations des actionnaires
Chaque actionnaire a droia une part de benefice resultant du bilan et du produit
de liquidation en proportion des versements operas au capital-actions.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne repondent
pas personnellement des dettes sociales.
TITRE Ill : ORGANISATION DE LA SOCIETE
Les organes de Ia societe sont :
A. L'assemblee generale.
B. Le conseil d'administration.
C. L'organe de revision.
A. ASSEMBLEE GENERALE
Article 9 - Portee des decisions de l'assemblee generale
L'assemblee generale des actionnaires est le pouvoir supreme de Iasociete.
Les decisions de l'assemblee generate qui violent Ia loi ou les statuts peuvent
etre attaquees par le conseil d'administration ou par chaque actionnaire dans les
conditions prevues aux articles 706, 706a et 706b du Code suisse des
obligations.
Article 10 - Droits inalienables
L'assemblee generale des actionnaires a le droit intransmissible :
1. d'adopter et de modifier les statuts ;
2. d~ nommer et revoquer les membres du conseil d'administration et de
l'organe de revision ;
3. d'approuver le rapport annuel et les comptes de groupe ;
4. d'approuver les comptes annuels et de determiner l'emploi du benefice
resultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantiemes ;
de donner decharge aux membres du conseil d'administration ;•
de prendre toutes les decisions qui lui sont reservees par Ia aoo ~,
; , ~N
~~ ~ statuts.
Article 11 - Assemblees generales ordinaires et extraordlnaires
L'assemblee generale ordinaire a lieu chaque annee dans les six mois qui
suivent Ia cloture de l'exercice.
Des assemblees generales extraordinaires sont convoquees aussi souvent qu'il
est necessaire.
Les dispositions suivantes s'appliquent aux assemblees generales ordinaires et
extraordinaires.
Article 12 - Convocation de l'assemblee generale
L'assemblee generate est convoquee par le conseil d'administration et, au
besoin, par les reviseurs. Les liquidateurs et les representants des obligataires
ont egalement le droit de Ia convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires representant ensemble 10 pour cent au moins du
capital-actions peuvent aussi requerir Ia convocation de l'assemblee generate.
En outre, des actionnaires qui representant des actions totalisant une valeur
nominale d'un million de francs suisses peuvent requerir !'inscription d'un objet a
l'ordredu jour.
La convocation et !'inscriptiond'un objet a l'ordre du jour doivent ~tr reequises par
ecrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.
Article 13 - Mode de convocation
L'assemb ghn~eeate est convoquee vingt jours au moins avant Ia date de sa
reunion. Pour le calcul du delai de convocation, Ia date de parution dans Ia
Feuille Officielle Suisse du Commerce ou de remise a Ia paste est determinants ;
le jour de Ia publication ou de Ia remise a Ia paste ainsi que le jour de
l'assemblee generale ne sont pas comptes.
Sont mentionnes dans Ia convocation les objets partes a l'ordre du jour ainsi que
les propositions du conseil d'administration et des actionnaires ·qui ont demande
Ia convocation de l'assem buh!~necriptiond'un objet a l'ordre du jour.
Les avis de convocation a l'assemblee generale ordinaire doivent informer les
actionnaires que le rapport de l'organe de revision, de marne que le rapport de
gestion et les propositions eventuelles concernant l'emploi du benefice
du bilan sont mis a leur disposition au siege de Ia societe, vingt jours ~~~~ ! .
l
. . . ! '
· ••1".. • ••• •
.'~:.~.:.· .•
.! 5
avant l'assembleegenerale.
Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit
delivre dans les meilleursdelais.
Aucune decision ne peut etre prise sur des objets qui n'ont pas ete dOment
partes a l'ord du ejour,a !'exception des propositions deposees par un
actionnaire dans le but de convoquer une assemblee generate extraordinaire,
d'instituer un controle special ou d'elire un organa de revision.
II n'est pas necessaire d'annoncea l'avance les propositions entrant dans le
cadre des objets partea l'ordre du jour, ni les deliberations qui ne doivent pas
etre suivies d'unvote.
Article 14- Reunion de tousles actionnaires (assemblee universelle)
Les proprietairesou les representantsde Ia totalite des actions peuvent, s'il n'y a
pas d'opposition, tenir une assemblee generate sans observer les formes
prevues pour sa convocation.
Aussi longtemps qu'ils sont tous presents ou representes, cette assemblee a le
droit de deliberer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort
de l'assembleegenerate.
Article 15 - Constitution et presidence
L'assemblee generate est valablement constituee quel que soit le nombre des
actions representees.
Elle est presidee par le president du conseil d'administration ou par un autre
membre de ce dernier ou encore, a leur defaut, par toute autre personne
designee par l'assembleegenerate.
Le president designe le secretaire qui ne dolt pas necessairement etre
actionnaire.
Article 16 - Droit de voael'assembl9e generale
Les actionnaires exercent leur droit de vote a l'assemblee generale,
proportionnellementa Ia valeur' nominate de toutes les actions qui leur
appartiennent. Chaque actionnaire a droit une voix au mains, meme s'il ne
possede qu'une action.
·.!..~...·• .le 17- Decisions et elections·-··.. .
6
L'assembh3egenerate prend ses decisions et procede aux elections a Ia majorite
absolue des voix exprimees, etant entendu que les abstentions (c'est-a-dire les
votes non exprimes et les votes exprimant une abstention - ne sont pas prises
en compte pour Ia determinationde Iamajorite absolue..
En cas de partage egal des voix, celle du president est preponderante.
Toutefois, une decision de l'assemblee generale recueillant au moins les deux
tiers des voix attribuees aux actions representees et Ia majorite absolue des
valeurs nominates repn3senteesest necessaire pour :
1. Iamodification du but social;
2. !'introductiond'actions a droit de vote privilegie;
3. Ia restrictionde Ia transmissibilitedes actions nominatives;
4. !'augmentation autorisee ou conditionnelle du capital-actions;
5. !'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre
apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et !'octroi d'avantages
particuliers;
6. Ialimitation ou Iasuppressiondu droit de souscription preferential;
7. le transfert du siege de Iasociete;
8. Iadissolution de Iasociete.
Article 18- Proces-verbal- participation du Consell d'adminlstration
II est dresse proces-verbal des reunions de l'assemblee generale. Le conseil
d'administrationveille a Iaredaction du proces-verbal. Celui-ci mentionne:
1. le nombre, l'espece, Ia valeur nominale et Ia categorie des actions
representees par les actionnaires, les organes, ainsi que les representants
independants et les representantsdepositaires;
2. les decisions et le resultatdes elections;
3. les demandes de renseignementset les reponsesdonnees;
4. les declarations dont les actionnairesdemandant !'inscription.
Le proces-verbal est signe par le president et le secretaire de l'assemblee
generale.
Les actionnaires ont le droit de consulter le proces-verbal.
Les extraits qui en sont delivres sont certifies conformes par un membre du
conseil d'administration.
Les membres du conseil d'administration ont le droit de
i;'{
. ' 7
l'assemblee gemerale.lis peuvent faire des propositions.
B. CONS ElLD'ADMINISTRA TION
Article 19 - Composition et duree des fonctions
La societe est administree par un conseil d'administration compose d'un ou de
plusieurs membres.
Aucune condition de nationalite etlou de domicile ne s'impose aux membres du
conseil d'administration.
Toutefois, Ia societe doit pouvoir etre representee en tout temps par une
personne domiciliee ·en Suisse. Au moins un membra du conseil
d'administration oun directeur doit satisfaicette exigence.
La duree des fonctions des administrateurs est d'une (1) annee. Elle prend fin
lors de l'assembleegenerale ordinaire qui suit !'expiration de leur mandat. lis
sont indefiniment reeligibles.
Article 20 - Organisation
En cas de pluralite de membres, le conseil designe son president, Jecas echeant
son vice-president, et un secretaire, lequel peut~tr eris hors du conseil
d'administration.
Article 21 - Decisions
Si le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, ses decisions
sont prises a Ia majorite des voix emises par les membres presents, les
.abstentions n'etant pas prises en compte pour le calcul de Ia majorite, pourvu
toutefois que ceux-ci torment Ia majorite du conseil.
En cas de partage egal des voix, celle du president est preponderante.
Les decisions .du conseil d'administration peuvent egalement etre prisasIa
majorite des voix des membres du conseil, en Ia forme d'une approbation
donnee par ecrit (lettre, telefax ou emaiune proposition, pour autant que Ia
proposition ait ete soumiaetous les membres eta mains qu'une discussion ne
soit requise par l'un d'entre eux.
~-•\. . .· 8
ou a!\~mis desionsnde participation.
Article 22 - Convocation
Le conseil d'administration est convoque par le president, par communication
ecrite (courrier recommande, fax ou email), aussi souvent que les affaires
!'exigent, mais au moins une fois par annee. Chaque membre du conseil
d'administration peut exiger du president, en indiquant les motifs, Ia convocation
immediatedu conseil d'administration.
Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des
renseignementssur toutes les affaires deciete.
Pendant les seances, chaque membre du conseil d'administration peut exigef
des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargees de
Iagestion.
Article 23- Proces-verbal
II est tenu un proces-verbal des deliberations et des decisions du conseil
d'administration,meme lorsqu'une seule pe~sonn est chargee de
!'administration.
Celui-ci est signs par le president de Ia seance et le secretaire; il doit mentionner
les membres presents.
Article 24 -Attributions intransmissibles et inalienables
Le conseil d'administrationpeut prendre des decisions sur toutes les affaires qui
ne sont pas attribueasl'assembleeglmerale par Ialoi ou les statuts.
Ses attributionsintransmissibleset inalienables sont les suivantes :
1. exercer Ia haute direction de Ia societe et etablir les instructions
necessaires;
2. fixer !'organisation;
3. fixer les principesdecomptabilite et du controlefinancier ainsi que le plan
financier pour autant que celui-ci soit neaeIa gestion de Iasociete;
4. nommer et revoquer les personnes chargees de Ia gestion et de Ia
representation;
5. exercerIa haute surveillance sur Jespersonnes chargeesde Ia gestion pour
s'assurernotamm~ qutelles observant Ia loi, les statuts, les reglements et
les instructionsdonnees;
6. etablir le rapport annuel, preparer l'assemblee generaexf~Pil 9
decisions;
7. informer lejuge en cas de surendettement.
Le conseil d'administration peut repartir entre ses membres, pris individuellement
ou groupes en comites, Ia charge de preparer et d'executer ses decisions ou de
surveillercertaines affaires.II veillea ce que ses membres soient
convenablement informes.
Article 25 - Delegation de Ia gestion et reglement d'organisation
Le conseil d'administration peut deleguer tout ou partie de Ia gasun ou
plusieurs de ses membres ou a des tiers conformement au reglement
d'organisation. ·
Ce reglement fixe les modalitde Ia gestion, determine les pastes necessaires,
en definit les attributions et regie en particulier !'obligation de faire rapport. A Ia
requete d'actionnaires ou de creanciers de Ia societe qui rendent vraisemblable
!'existence d'unte di~nt de protection, le conseil d'administration les informe
par ecrit au sujet de !'organisationde Ia gestion.
Lorsque Ia gestion n'a pas ete deleguee, elle est exercee conjointement par tous
les membres du conseil d'administration.
Article 26 - Representation de Ia societe
Le conseil d'administration represente Ia sacl'egard des tiers.
II peut deleguer le pouvoir de representatun ou plusieurs de ses membres
(delegues) ou a des tiers (directeurs) et leur confere Ia signature sociale,
individuelle ou collective.
II peut nommer des fondes de procuration et d'autres mandatalres commerciaux.
Un membre du conseil d'administration au mains doit avoir qualite pour
representerIa societe.
C.ORGANEDEREVISION
Article 27 : types de contr61e
Les s9cietes suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuals et, le
cas echeant, leurs comptes de groupe au contrllle ordinaire d'un organe de
revision: 10
a) qui ont des titres de participation cotes en bourse,
b) qui sont debitrices d'un emprunt par obligations,
c) dont les actifs ou le chiffre d'affaires representant 20% au moins des actifs
! ou du chiffre d'affaires des comptes de groupe d'une societe au sens des
let. a et b;
.i
'I 2. /es societesqui, au coursde deuxexercices successifs, depassentdeuxdes
i valeurssuivantes:
a) total du bilan: 10 millions de francs,
I: b) chiffre d'affaires: 20 millions de francs,
c) effectif: 50 emplois a plein temps en moyenne annuelle;
! • 3. Jessocietasquiont /'obligationd'etablirdes comptesdegroupe.
Un controle ordinaire des comptes est egalement requis lorsque des
actionnaires representant ensemble au mains 10% du capital-actions !'exigent.
:I Lorsque Ia loi n'exige pas un controle ordinaire des comptes annuels, ce
contrOiepeut €!treprevu par les statuts ou decide par l'assemblee generate.
Lorsque les conditions d'un contrOieordinaire ne sont pas remplies, Ia societe
soumet ses comptes annuels au contrOierestraint d'un organe de revision.
Moyennant le consentement de !'ensemble des actionnaires, Ia societe peut
:I renoncer au contrOierestraint lorsque son effectif ne depasse pas dix emplois a
':I
!! plein temps en moyenne annuelle. Le conseil d'administration peut requerir par
' ! ecrit le consentement des actionnaires. II peut fixer un delai de n3ponsede 20
I I jours au mains et leur indiquer qu'un detaut de reponse equivaut a un
consentement.
Lorsque les actionnaires ont renonce au contrOie restraint, cette renonciation
est egal.ement valable les annees qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le
I I droit d'exiger un contrOie restraint au plus tard dix jours avant l'assemblee
I ' generate. Celle-ci doit alors elire l'organe de revision. Au besoin, le conseil
'I d'administration precede a !'adaptation des statuts et requiert que l'organe de
revision soit·radie du registre du commerce.
Article 28 : designation - qualifications - independance - domicile
Si Ia societe est soumise a un contr61e ordinaire ou restraint, l'assemblee
generale elit l'organe de revision. Sont eligibles comme organe de revision une
ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les societas de
personnes. 11
Les societas ouvertes au public designent comme organe de revision une
entreprise de revision soumiseIa surveillance de I'Etat conformemaIa loi
du 16 decembre 2005 sur Ia surveillance de Ia revision. Elles doivent
egalement charger une entreprise de revision soumisea Ia surveillance de
I'Etat de realiser JescontrOiesqui, selon Ia loi, doivent etre effectues par un
reviseur agree ou par un expert reviseur agree.
Les autres societas tenuasun controle ordinaire designent comme organe de
revision un expert-reviseur agree au sens de Ia loi du 16 decembre 2005 sur Ia
surveillance de Ia revision. Elles doivent egalement charger un expert-reviseur
agree de realiser les controles qui, selon Ia loi, doivent etre effectues par un
reviseur agree.
Les societas tenues a un contr6Je restraint designent comme organe de
revision un reviseur agree au sens de Ia loi du 16 decembre 2005 sur Ia
surveillancede Ia revision.
L'organe de revision doitre independant et former son appreciation en toute
objectivite. Son independance ne doit etre ni restreinte dans les faits, ni en
apparence.
Au moins un membre de l'organe de revision doit avoir en Suisse son domicile,
sonsiege ou une succursale inscrite au Registre du commerce.
TITRE IV : CARENCES DANS L'ORGANISATION DE LA SOCIETE
Article 29 : action judiciaire - qupoureagir - mesures envisageables
Lorsque Ia societe ne possede pas tous les organes prescrits ou qu'un de ces
organes n'est pas compose conformement aux prescriptions, un actionnaire, un
creancierou le prepose au registre du commerce peut requerir du juge qu'il
prenne les mesures necessajres. Le juge peut notamment :
a) fixer un delaa Ia societe pour retablir Ia situation legale, sous peine de
dissolution;
b) nommer l'organe qui fait defaut ou un commissaire;
c) prononcer Ia dissolution de Ia societe et ordonner sa liquidation selon les
dispositions applicabaeIaf<;~illite.
Si le juge nomme l'organe qui fait defaut ou un commissairildetermine Ia
duree pour laquelle Ia nomination est valable. II astreint Iaassupporter
les fraisaeverser une.Provision aux personnes nommees.
La societe peut, pour de justes motifs, demander au juge Iarevo~
i . .
«-) 12
personnesqu'ila nommees.
TITREV : COMPTESANNUELS-FONDSDERESERVE-DIVIDENDES
Article 30 - Exercice social
L'anneesocialcomm~nc le1eja~w premierjanvier)et finit le 31 decembre
(trentet un decembre)dechaqueannee.
Article 31 - Rapport de gestion
Le conseild'administrationetablitpourchaqueexerciceun rapportde gestionqui
se composedes comptesannuals,du rapportannuelet, lorsqueIa loile prescrit,
descomptes de groupe.
Les comptes annualsse composentdu comptede profits et pertes, du bilan et
de l'annexe. lis sont dresses conformemerit aux principes regissant
l'etablissementdesmpteset auxdispositionsdesarticlesa663c de meme
que664 a 670 CO.
Le rapportannuelde gestionexposeIamarchedes affairesainsique Iasituation
economique et financiere de Ia societe. II mentionne les augmentations de
capital-actionsde l'exerciceet reproduit!'attestationde verification.
Article 32 - Affectation du benefice
IIest preleveunesommeegaleau cinq pourcent du beneficede l'exercicepour
constituera reserveglmeralejusqu'ace que celle-ciatteignevingt pour cent du
capital-actionsIibera.
Le solde du benefice de l'exerciceest reparti conformementaux decisions de
l'assem bhm~eralsurlepreavisdu conseild'administration.
Lesdispositionsimperativesdu CO sur les reservesdoiventetrerespectees.
Article 33 - Dividende
Lepaiementdu dividendea liaul'epoquefixeeparJeconseild'administration.
Le dividendene peut etrefixe qu'apresque les affectationsaux reserveslegales
etstatutairesonteteopereesconformemeatIaloiet auxstatuts.
Desdividendesne peuventetreprelevesquesur le beneficeresultantdu bilanet
surles reservesconstitueesa ceteffet. 13
Tout dividende qui n'a pas ete reclame dans les cinq ans depuis son exigibilite
est prescrit de plein droit au profit de Iasociete.
TITRE VI LIQUIDATION
Article34Liqui~ateurs
En cas de dissolution de Ia societe pour d'autres causes que sa faillite ou une
decision judiciaire, Ia liquidation en est oplm3e par le coaseil d'administration,
moins que l'assemblee generale ne designe d'autres liquidateurs.
L'un au mains des liquidateurs doitilie en Suisse et avoir qualite pour
representer Ia societe.
Article35 - Attributions
Pendant Ia liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restraints aux actes
qui sont necessaireste operation et qui, de par leur nature, ne sont point du
ressort des liquidateurs.
L'assemblee generate des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes
de Ia liquidation et d'en donner decharge aux liq'-'idateurs.
·.
Le ou les liquidateurs sont auavendrele biens de Ia societe, sauf
decision contraire de l'agenerae.l:~. ·
L'actif disponible,. apres paiede~t det s~.p ·cnfrrmemint aux
dispositions de !'arGO.le 745 .-:;
.,
TITRE VIIPUBLICATIONS
Article 36 - Formedes publicationset communicationsaux actionnaires
Les publications de Ia societe ont lieu dans Ia Feuille Officielle Suisse du
Commerce.
Article 37 - Communicationsaux actionnaires
Les communications aux actionnaires sont faites par ecrit (courrier recommande,
fax ou email), aux adresses figurant au registre des actions ou, au besoin, par
publication dansFeuille Officielle Suisse du Commerce. 14
TITRE VIII : FOR
Article38- For
Une action en jucontre Ia societe, les personnes chargees de
!'administration,deon, de Ia revision et de Ia liquidation peut etre ouverte
devantle juge aude Iasociete.
Geneve, le 19 septembre 2011
Suivents signatures.
POUR EXPEDITION
l'
I
I
l e~tf~~~~r~ ~ ~ -~
;I /'-~ ~+ ~ ~~FCI.> ~ ~a·~ .
3o fj"-o~A
I! ~ iitii?§)
'I ANNE XE
REGISTRE DU COMMERCE DU CANTON DE FRIBOURG
EXTRAIT DUREGISTRE
ETAToEFRIBOExtl'aavec cvcntuelles mdiations
STAATFAEIBURG Nofed. CH-217-0135878-7
'
Ganesha Holding SA
.A.
inscrite le 01 mars 2010
Societe anonyme
~~ ~'
Ref. Raison Sociale II !k ""t'\
0 Ganesha Holding SA --
\~n: J ~i· I
Siege '\[~:-, '.!-...~·7;
0 (precedemmea:Zollikon) ~+~
I Fribourg
Ada·esse
1 Rue Faucigny5, c/o Multifiduciairc Fribourg S.A., 1700Fribourg
Dates des Statuts
0 30.03.88(stat. origin.) 5 19.09.2011
I 22.02.2010 (dern. mod.)
But, Observations
I But:
patticipaad'autresentreprises de toute nature en Suisse equ'aes immeublal'etranger (cf.
statuts pour but complet). I
Oa·gane de publication
0 rose
I Get~nueaitieU:aetiennair~81erit ett par eettrriel
5 Communicationaux actionnaires: communicationecrite (courrier recommande, fax ou courriel), au besoinFOSC
Ref. Capital-actions
Nominal Libe~n Actions
0 CHF 199'000 GH:.I00'000I00 aetiens EleCHF l, a~01teur
5 CHF 100'000 CHF 100'000 100actions de CHF 1'000-.-, nominatives
Apports en natua·e,a·ept·isesde biens, avantages pat·ticuliea·s
s Restriction de transmissibilite des actions selon statuts.
- -- - --'
Ref. Administration, oa·ganede revision et pcrsonnes ayant qualite potu·signer
,_nscMod. Rad. Nom et Prenoms,Ol'i2ine,Domicile Fonctions Mode Signatua·e
0 2 I:Jen: drige, de JeaJengny aEIHr.- s-igftatttreiAdiviffite.lle
0 3 Multifidueiaia·e Leman SA (CH 550 997a832 5),erevision
Mentreu*
2 4 Wetlgef'-PierreAAdre, de Ferst La,AgenaEIHr.- signature inEIWiEklel!e
Mentrettx
I 4 Fa·icden Roland, de GaGeneve adm. signature individuelle
l 4 Gcstfinances Audit Sal'l(CH-660-104a007-4),e de revision
I Plan-les-OuatesRef. JOURNAL PUBLICATIONFOSC Ref. JOURNAL PUBLICATIONFOSC
Numero Date Date Page/ld Numero Date Date Page/Id
0 (siegep,·ecedent) 04.05.2009 28 I 1126 01.03.2010 05.03.2010 7/5526782
2 6684 17.12.2010 23.12.2010 9/5954932 3 2719 01.06.2011 08.06.2011 3/6197214
4 4102 11.08.2011 16.08.2011 0/6297010 5 4973 04.10.2011
Inscri]Jtioo noo co core j:JLrbliec nwi ...,·tp]Jrouvcc l';'r l'ofDce fcdcJ·:Jldu
registtc c/u conJn1crcc (:lf't.11,:112 . ORG)
Fribomg, le 05 octobre 2011 Extrait certifie conforme
.........................pages
FribouIrg, 5 OCT 2.011
LaPr6pos6o
Fin de l'extrait f()·g;;:.&
Scul un extmit cca·tifieconfonne, signc ct muni du sceau du registrc, a unc valeur legale.
1 ._ I _ICt A Page 2/2 REGISTREDUCOMMERCEDUCANTONDEFRIBOURG
EXTRAITDUREGISTRE
ETAToeFRIBDURGExtrait avec eventuellcs radiations No ref. 01127/2010
STAAT FAEIBURG N° fed. CH-660-0474984-1
'
GEP Gestion, Entreprise, Participation SA
inscrite le 01 mars 2010
Societe anonyme
0 GEP Gestion, Entreprise, Participation SA
0 (precedemment a:Zollikon)
I Fribourg
Rue Faucigny 5, c/o Multifiduciaire Fribourg SA, 1700 Fribourg
0 06.08.1984 (stat. ol'igin.) 19.09.2011
I 22.02.2010 (dern. mod.)
But:
pa1ticipation a d'autres entreprises de toute nature en Suisse eta l'etranger, ainsi qu'adl'etranger (cf.
statuts pour but complet).
0 FOSC
1 Gottununieatien aux aetiennaires: FOSG eu lettre reeemmanEiee
5 Communication aux actionnaires: communication ecrite (courrier recommande, fax ou courriel), au besoin FOSC
Ref. Capital-actions
Nominal Libere Actions
0 CHF 60'000 GHf 60'0QQ 6QaetiOBSae Gw:J<l'QQQ. , au )30rteur
5 CHF 60'000 CHF 60'000 60 actions de CHF 1'000.--, nominatives
Apports en nature, reprises de biens, avanta2es par·ticuliei'S
5 Restriction de transmissibilite des actions selon statuts.
I
Ref. Administration, organe de r·evisionet personnes ayant qualite pour signer
lnscrMod. Rad. Nom et Pr·enoms,Origine,Domicile Fonctions Mode Signatur·e
0 2 beal R:eEirige,EleJengnyaJengny atiHr.- signature inai·tiauelle
0 3 Multiltdueiaire beman SA (GH SSQQQ758325), a ergane ae revision
Mentretnt
2 4 Weoge•·Pierre Anere, ae forst Uingenl'llial, adttr.- signahue inai·t'iEiuelle
Mentreux
4 Frieden Roland, de Geneve,aGeneve adm. signature individuelle
4 Gestfinances Audit Sari (CH-660-1 044007-4), a organe de revision
Plan-les-OuatesRef. JOURNAL PUBLICATIONFOSC Ref. JOURNAL PUBLICATIONFOSC
Numero Date Date Pagelld Numcro Date Date Pagelld
0 (siege p,·ecedent) 01.05.2003 24 I 1127 01.03.2010 05.03.2010 7/5526784
2 6687 17.12.2010 23.12.2010 9/5954938 3 2721 01.06.2011 08.06.2011 3/6197220
4 4103 11.08.2011 16.08.2011 0/6297012 5 4786 22.09.2011
lrJscJ·ijuion nou cnco1 · c pub /icc 1n:lis :tp]Jt'OlJvee p:u·J'office f{•c/ct:ildu
J't.gistJ·cdu C0111111CJ'Cc (art. 11, ul. 2 Oll.C)
Fribourg, le 23 septembre 2011 Extrait certifie conforme
...............2......pages
Fboure, 23SEP 2.011
LaPriJposiJ'V. r;f, Cl.h
Fin de l'extrait
Seul un extrait ccrtific conforme, signe et muni du sccau du registre, a une valeur legale.
GEPGcstion,Entrcprisc, ParticipationSA Page 2/2
1 REGISTRE DU COMMERCE DU CANTON DE FRIBOURG
EXTRAIT DU REGISTRE
STAATFREIBURGGExtrait avec evcntucllcs radiations No ref. 01526/20 10
' N° fed. CH-660-1390995-0
Nordi Shipping & Trading Co SA
inscrite le 08 mars 20I0
Societe anonyme
Nardi Shipping & Trading Co SA
0 (precedemmenta: L..Ulli~'Ull
I Fribourg
0 03.05.1976 (stat. origin .) 11
I 16.03.2010 (dern. mod.)
But:
transpmt maritime, commerce de toute nature et toutes operations financierea Ia loi. Participation
d'autres entreprises en Suisse eta l'etranger, ainsi qu'adeal'etranger (cf. statuts pour but cornplet).
0
1 Coramunieation aux.aetionnaires: FOSC eu lettre reeomlflanEiee
5 Communication aux actionnaires: communication ecrite (courrier recommande, fax ou courriel), au besoin FOSC
Ref. Capital-actions
Nominal Libere Actions
0 CHP5Q'QQG CHj:<59'999 59aelions EleCHI<l'QQQ, au porteur
5 CHF 50'000 CHF 50'000 50 actions de CHF 1'000.--,nominatives
Apports en nature, reprises de biens, avantpaa·ti~ulica·s
5 Restriction de transmissibilite des actions selon statuts.
- -- - - --
Ref. Administt·ation, oa·gane de revision et personnes ayant qualite pour signea·
lnscr. MoRnd. Nom et Pa·enoms,Oa·igine,Domicile Fonctions Mode Signature
0 2 l.eal ReEIFigo,Jen~' llolgRy adffi.:-. signarure inEiiviEiuelle
0 3 Multitidueiaia•e l.eman SA (CH 559 QQ75835),t\ organe ElerevisiOR
~~
2 4 Wenget• Pierre Andre, EleForst LiiAgenbaihl, adffi.:-. signarure inEii-viEiuelle
Montreux
4 Frieclen Roland, de Geneva,Geneve adm. signature individuelle
I
4 Gcstfinanccs Audit Sa1·I(CH-660-1 044007-a), organe de revision
i GeneveRef. Ref.
JOURNAL PUBLICATIONFOSC JOURNAL PUBLICATIONFOSC
Nume•·o Date Date Pagelld Numero Date Date Page/Id
0 (siegep,ecedent) 01.05.2009 25 I 1526 19.03.2010 25.03.2010 9/5558356
2 6698 17.12.201023.12.2010 10/5954954 3 2723 01.06.2011 08.06.20113/6197176
4 4107 11.08.2011 16.08.20110/6297016 5 4788 22.09.2011
lnsct'iptiollJJOJJ encore publk~ tneais :lppPoLrvec p;u !'office fcdct·:lf du
1·cgistrc du coJnJncJ·cc (:u·t. 11, a/. 2 ORC)
Fribourg,le 23septembre2011
Extrait certifie conforme
......................ages
Frib,eg Z3SEP 2.011
LaPreposee -£)' I)(~ .J
Fin de l'extrait rc ·'CY' '0~
Seul un extmit ccrtifie conforme, signe et muni du sceau du rcgistre, a unc valeur legale.
Page 2/2 REGISTREDU COMMERCEDUCANTONDEFRIBOURG
ETAToeFRIBOURG Ex trait avec eventuelles radiations EXTRAITDUREGISTRE
STAATFREIBURG Noref. 01128/2010
' N° fed. CH-660-0956993-5
Raya Holdings SA
inscrite le 01 mars 2010
Societe anonyme
a: Zollikon)
Fribourg
Rue Faucigny 5, c/o Mu
0
I
But:
pa1ticipationd'autres entreprises de toute nature en Suisse eta l'etranger, ainsi qu'adesail'etranger (cf.
statutspourbut complet).
0 FOSC
1 Communication aux actionnaires: FOSC01:lettre reconmtandee
5 Communication aux actionnaires : communication ecrite (courrier recommande, fax ou courriel), au besoin FOSC
Ref.
Capital-actions
Nominal Libere Actions
0 CHF I00!000 CHF JQO'OOO +00-aetiofls de GHF 1'000. , au porteur
5 CHF 100'000 CHF 100'000 I00 actions de CHF 1'000.--,nominatives
Apports en nature, rept·ises de biens, avantages pat·ticuliers
5 Restriction de transmissibilite des actions selon statuts. I
Ref. Administ..ation, organe de revision et pet·sonnes ayant qualite pour signer
lnscrMod. Rad. Nom et Prenoms,Ot·i2ine,Domicile Fonctions Mode Signatua·e
..1'.., II.
0 2 :beal R:eEirigo,EleJengfitJoflgR)' adm.- ·o·
0 3 Multifidueiaire:benum SA (CH 550 0075832 5), aergane de nh•isien
MeatretuE
2 4 Wenget· Pierre A:adre, de ¥erst Liingenbiithl, adm.- signature indi'<·idue+le
Mentreux
4 Fa·iedenRoland, de Geneve,a Geneve adm. signature individuelle
4 Gestfinances Audit Sari (CH-660-1 044007-4)a organe de revision
Plan-les-Ouates IRef. JOURNAL PUBLICATION FOSC Ref. JOURNAL PUBLICATION FOSC
Numcro Date Date Pagelld Numero Date Date Page/ld
0 (sieg~ ·ecedent) 01.05.2009 25 1 1128 01.03.2010 05.03.20107/5526786
2 6699 17.12.2010 23.12.201010/5954956 3 2727 01.06.2011 08.06.20113/6197184
4 4109 11.08.2011 16.08.2011 0/6297018 5 4790 22.09.2011
]JJSCtiptiOJl 11011 CIJCOJ'C jJllbJ 11kHisctlfJjJJ'OliVCC[Ull'/'office fi5dcnlf da
J'L-giso·c du conuncrcc {~IJ 11';1/.2 ORC)
Fribourg, le 23 septembre 2011
Extrait certi,., conforme
.............~......... pages
Friborg 23SEP 2.011
LaPreposeef .':cf ~;
0
Findel'extrail
Seul un extrait cea·tifieconforme, signe et muni du sceau du registre, a une valeur legale.
RayaHoldingsSA Page 2/2 REGISTRE DU COMMERCE DU CANTON DE FRIBOURG
EXTRAIT DUREGISTRE
STAATFREIBURGRExtrait avec eventuelles ndiations No ref. 01129/2010
' N°fed. CH-217-0135582-6
RE Entreprise SA
inscrite le 0I mars20I0
Societenonyme
Fribourg
RueFaucigny 5,
0
I 22.02.2010 (dern. mod.)
But:
patticipatiad'autrescntreprises de toute nature en Suial'etranger,ainsi qu'ades immeublesa l'etranger(cf.
statuts pour but complet).
o rose
I Comnntnieation auKeetionnaires: FOSC ou lettre reeommenEiee
5 Communicationaux actionnaires: communicationecrite (courrier recommande,fax ou courriel), au besoinFOSC
R~f. Capital-actions
Nominal Libere Actions
0 CHF lQQ'QOO GHF 100'000 l00 aetions EleGHF l'QOQ., au~arteur
5 CHF 100'000 CIIF I00'000 100actions de CHF 1'000.--,nominatives
Apports en nature, •·ept·isesde biens, avantagcs t>at·ticuliers
'-· Restriction de transmissibilite des actions selon statuts.
-- --
Ref. Administration, m·ganede revision et pei'Sonnesayant qual{lOUIsigner
lnscr. Mod. Rad. Nom et Prenoms,Ol'igine,Domicile Fonctions Mode Signature
0 2 l:.eal ReEirige,EleJengn)', 8Jongn)' atim:- signature indi¥iEiuelle
0 3 Multifhlueiail'e l:.elltft(C~A550 OQ75832 5), 8rgane aerevision
MentreuK
signature individuelle
2 4 W-engel'Pierro Andre, de l'orst Langet'lbi:lhlatim:-
Montrem<
4 Fl'icden Roland, de GeneveaGeneve adm. signature individuelle
4 Gestfinances Audit Sari (CH-660-1044007-4), a organe de revision
Plan-les-OuatesRet: JOURNAL PUBLICATION FOSC Ref. JOURNAL PUBLICATION FOSC
Numero Date Date Page/Id Numero Date Date Pagelld
0 (siegep·ecedcnt) 01.05 .2009 25 1 1129 01.03.2010 05.03 .20107/5526788
2 6700 17.12.201023.12.2010 10/5954958 3 2728 01.06.2011 08.06.2011 3/6197186
4 4110 11.08.201116.08.2011 0/6297020 5 4984 04.10.2011
ln!;cri_ption oon cnco1·cp ublicc rn:1isupproul'ee p:.u·!'office fcdcJ':ll du
rcgi4itl'edu r?tHJJ JCrt•t{1rt. 11,:ll. 2 ORC)
Fribourg, 05octobre 2011 Extrait certifie conforme
.......................:..pages...........'
Fribour,l5 OCT.1011
LaPrepos6o
f& ~ -
Fin de l'extrait
Sculun extrait certific confol'mc,signc et muni du sccau du valculegale.unc
REEntrepriseSA Page 2/2 Ganesha Holding SA
Fribourg
Capital-actions de Fr. 100'000.- divise en
100 actions nominatives d'une valeur nominale de
Fr. 1'000.- chacune
Capital entierement libere
CERTIFICAT D'ACTIONS .
pour 100 actions nominatives
d'une'aleur nominale totale de
... ~~\;·····
Fr. 100'000.- : ·~.i;-·::··:.
La Republique de Guinee Equatorial-
est inscrite au registre des actions de Ia societe en qualite de
proprietaire de ces actions
Fribourg,e 19 septembre 2011
Au nom du Conseil d'administration : Registre des actionnaires de
Ganesha Holding SA, Fribourg
Le capital-actions seiE~ver. 100'000.- divise en 100 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 1'000.- chacune.
Certificat Nomdu Proprietaire Nombre Numerotations actions Parvalueof each
d'actions share
1 Republique de Guinee Equatoriale 100 1 100 CHF 1'000.00
Malabo, Guinee Equat-r------ - l --- --------
~.ieoatJ_!i~!qpt/~ /0-t...
Ganesha Holding SA
Pour le Conseil d'administration
~±"*• *¥'>:\
ROLAND FRIEDEN CANESHA HOLDING SA
Resolution du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration de Ia societe Ganesha Holding SA (Ia "Societe") constate que les
actions de la Societe ont etc convet1ics d'actions au porteur en actions nominatives et decide
done:
1. D'annuler les quatre ccrti ticats d'actions au porteur actuels et a'leur place un
nouveau certificat d'actions nominatives representant l'integralitetal-actions de
Ia Societe, soit 100 actions d'une valeur nominale de CHF 1'000.
2. De remettre a l'actionnaire existant ledit certificat, soit la Republique de Guinee
Equatoriale.
Geneve, le 19 septembre 2011.
Pour le Conseil d'Administration :
Roland Frieden BRECHBUHL & RODRIGUEZ
Laurent BRECHBUHL NOT AIRES Richard RODRIGUEZ
RECULE
10OCT 2.0tt
Notaire collaborateur PYTHON & 1'J'ER
SCHNEIDERCedric Python & Peter
Me Olivier Cavadini
Clercs
BORGHI Daniel Rue Fran~ois- 6Bellot
lmmobi r,Successions,Comptabilite 1206 Geneve
SocietesMADIO Anna
VIZIERENicole
Successions Geneve, le 7 octobre 2011
BAERISWYL)~rome
lmmobilier
ASBANE loubn a
Concerne : Ganesha Holding SAa Fribourg
conversion d'actions et adoption nouveaux statuts
remise extrait d'urgence -expedition et copie pv
Maitre Richard Rodriguez vous presente ses compliments distingues et vous
prie de trouver en annexe l'extraitd'urgence de Ganesha Holding SA
accompagne d'une expedition conforme et d'une copie libre du proces-verbal
signe en I'Etudele 19 septembre ecoule.
II vous en souhaite bonne reception.
T +4122.707.15.00 Route de Malagnou 38, Casepostale 426, TVANo 712'847
F +4122.735.05.56 1211 Genev17 r:J adispositionGEP Gestion, Entreprise; Participation S~
Fribourg .
08-05-05-01-0005-006
Capital-actions de F60'000.divise en
60 actions nominatives d'une valeur nominale de
Fr.1'000,.chacune
Capital entierement Iibera
CERTIFICAT D'ACTIONS
pour 60 actions nominatives
. N. 1··a'N° 60 ;:. ·,~:j~·t·~:..~;·
d'une·valeur nominale totale de
La Republique de Guinee Equatoriale
est inscrite au registre des actions de Ia societe en qualite de
proprietaire cle ~sactions
Fribourg,re19 sepWmbre 2011
Au nom du Conseil a'administration :
., Registre des actionnaires de
GEP Gestion, Entreprise, Participation SA, Fribourg 08-05-D5-01-0-005
Le capital-actions de aFr. 60'000.- divise en 60 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 1'000.- chacune.
Certificat Nomdu Proprietaire Nombre Numerotation des actionsalue of each
d'actions share
Republique de Guinee Equatoriale
1 Malabo, Guinee Equatoriale 60 1 60 CHF 1'000.00
I
~~~ ~. 9Ao~ :i'o.-1~
e Date
GEP Gestion , Entreprise , Participation SA
Pour le Conseil d'administration
~s£sS
ROLAND FRIEDEN Nordi Shipping & Trading Co SA
Fribourg
08-05-05-01-0002-124
Capital-actions de Fr. 50'000.- divise en
50 actions nominatives d'une valeur nominale de
Fr.1'000.- chacune
Capital entierement Iibera
CERTIFICAT D'ACTIONS
~.~:~,~.:·,.:.....
pour SOactions nominatives
• I N o1 ' N° 50 •' o ''t.t'•• ·,:•::'--. :·.·
d'une·valeur nominale totale de
La Republiqi.Jede Guinee EquatC?riale
est inscrite au registre des actions de Ia societe en qualite de
proprietaire de ces actions
Fribourg, le 19 septembre 2011
Au nom du Conseil d'administration :
~x:s -~ Registre des actionnaires de
Nordi Shippin&Trading Co SA, Fribourg
08-05-05-0002-123
Le capital-actions aFr. 50'000.- divise en 50 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 1'000.- chacune.
Certificat Nom du Proprietaire Nombre Numerotation des actionsue of each
d'actions share
1 Malabo, Guinee Equatorialeoria50 1 50 CHF 1'000.00
I
4
~1f "a(>if6¥JI .O.i -1
Nordi Shi&Trading Co SA
Pour le Conseil d'administration
=Qq .. ··!~
ROLAND FRIEDEN ~ • I
RayaHoldingsSA
Fribourg
Capital-actions de Fr. 100'000.- divise en
100 actions nominSJt diune ~valeur nominale de
Fr. 1.'000.- chacune
· Capital entierement liber~
CERTIFICATD'ACTIONS
pour 1 00 actions nominatives.
· No1 a' No 1oo::·:..-~!~·1;=:.,= 0 ·,•-~,~~--~?;::.!"
I •' ! 'J., ..o'~)\ :. •-.
d'une·valeur nominale totale de
,. •• .,,._.,~\lif;..'• I '<·-·· ~-
Fr • •0'000.-· .. .....,-tJ.-• - •••.-.·' . ..... -·
La Reput;?liquede Guinee Equatori~le
est inscrite au registre des actions de Ia societe en qualite de
. . proprietaire de ces·actions
Fribourgl le 19 septembre 2011
.
t
a
;
J )
Registre des actidenaires
Raya Holdings SA, Fribourg 08-00-1~000006
Le capital-actionsaFr. 100'000.- divise en 100 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 1'000.- chacune.
Certificat Nom du ProprietaireNombre Numerotation des actions of each
d'actions share
1 Republique de Guinee Equato100le 1 100
Malabo, Guinee Equatoriale I - CF~O~.~--
~){2; /.9~ ~o.AA
eu, Date
Raya Holdings SA
Pour le Conseil d'administration
c::;:¥2' & S#A::)
ROLAND FRIEDEN RE Ent~epr SiAse
Fribourg
.. a-o-os-o1-ooo4-011
Capi!al-actions00'000divise en
100 actions nominatives d'une valeur nominale de
·· Fr.00.-chacune
Capital entierement libere
CERTIFICAT D'ACTIONS
pour 100 actions nominatives
d'unealeur nominale totale de
La Republique de Guinee Equatoriale
est inscrite au registre des action·s de Ia societe en qualite de
proprietaire de ces actions
Fribourg, le 19 septembre 2011
Au nom du Conseil d'administration :
~ ey,~ I
,
Registre des actionnaires de
RE Entreprise SA, Fribourg
08·05-05-01-0004 ·010
Le capital-actions de Ia sociatFr. 100'000.- divise en 100 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 1'000.- chacune.
Certificat Nomdu Proprh~taire Nombre Numerotation des actions Parvalue of each
d'actions share
1 Republique de Guinee Equatoriale 100 1 100 CHF 1'000.00
Malabo, Guinee Equatoriale - ~ - - ---- J
~e> {1_Jl( rxtf~L.o-4A
RE Entreprise SA
Pour le Conseil d'administration
~ 5 ???#F;
~ ------.....
ROLAND FRIEDENM.O M•'"O M.-11.-0
NOM oa"'o\ISSA:O.CI! l'ti!NOMS N OM OU COllojOINT
NAl~A"lC DA:£1 . ....__._.._.A..D. .AilTM-F\I ....L--.JIOM.\tU~E.._____________________________ __.
,_,.)
RtGIME N A ~ M O N l________________________________________________________________________
____ ~
SOCI!.TffOi\f! ...______________ _,DE~OMlNATIOI\.._ ____________________________________ __,
:--SIREN.__.....,...L._.....__..__".__.A_.Tf\'Jl'tl'-_....__._.._......___,
ADRESSE OlSII'.GIN°:L.__J VOtl(rue... ) '---------..:-.iOM DE LA "OlE &::IC.;;:;__________c::.;na;. ..=..:.N!A.::;.;:ropoc=~;;:;fO::._
CODE POSTAL I I CoMMlJ!ItMalebo- GulEqu!!Drt!l!
ADResse DU SERVICE DES IM110TSddtpc:nlc1.~ pour Idecbt:ltldeses fC\o"oulbencfktlll '------------------
NOM DE NAISSA1\CE PR~,O~ NOM OU CONJOL"'T
~...-~~_,ICONMUNE ~.__________________________ .-J
NAlSsANc£ : DATt;._.___._.._...._-4-_._DePAR1_eMENT ...,.)
RtGtMe MA~MON -------------------------------------------------------'
Soci.ST£Fottwe
'-------------- t-)'~-'-0-£-N-O-M-I-~ -A-T-i------------------------------~
N° StUN ..._...__,__....__..__"'--....__.___.--'
ADRESS! OU SII!CiN°:L.__J VotE(rue .. ) .._ ___ ___.
FORM£ ET OtsiGNATION 0£ LA SOCit~.;:=:::..:::::...:.;=::..::..::c;:;:.:.~.:===::....:::~.==;..:.;=:;..;;:::.;..:..:::::=:::::.:.:..;;:..:.:..;:::..;:.~=:::::.:.=.~------'
St!GJ! DE LA SOCJ,rue Fauc:tgny5, c/o M~ Fltlourg SA, 1700 Frlx!urp. SUIIM
S 0SIREN DU PR.lNCIPAt i!TABLISS.__....... .__ .._...__.___.__,
socrtteA PJU!PoNotAANctlMMoeu.tta· Ol .l2J No:'Di
NATURED!S BIENS aEPRI'.SENns PAR LES DROlTS !\OCIAll~.;Biens;.;.;:;.;;;.;;lmmobllerl,;,;;.;.;==:;._-------------------....o.ioo.l
NONBR! TOTAL DE OROITS SOClAUX DP. LASOCltT£ LD_:;__________________________________ __,
OAT£ 0!LA WLISATIQf'j D!i.FINITlV£ D£ l' APPORT DE CE." 81£.'\S'----------------------,j
!I.OMBJ!T NUM£ROS DES DROtTSSOCIAUXCtDts L:4;0:_____________________________ --J
MOTIP O'i!XONtRATIOOl'DE~ON-TAXA DE1.OPtl;S-VALliEL---------------------.......,=...._.-'
•ea.hwlaCMe~t .....cl~doruoll
• """k cbeq~fo ou"'*• rardle• Tai:80Jl
P\JIW~- -.clio:alaV
SUWEAA!Ie NOTICE EXPliCATIVE DE .LA DECLARATION No 2759
'~e ~ a ratio~o ~itsr~eu pour ck!l.:l<.ri'o~n~fatd'acte lcs con.'<latant:
"lf• J'u~qe_~ de f'onlb~tcpuan~.~.f!.. dessoici:parations 0.::'1ou0onregoc. surun ma~ reglemde 'I'\~
mcrts finanausens de: tdc L42 t-codmooetaire et finansurunsystemmultil at~traon auseosdel'iasti:!4-l
du ~me code ,
. -de p.uoutllr~ca, SOU.;cnp.llcdi~u. de~b il."nS ckcrtilutuaislou coo¢ralifs.
• depaiU50Cialdesooe doa Itaplta1 npS$da~~n 'acuoo.~.
-departKipalld:.du ~" mor.lltpn:pondei nm~moblli~.
D::ullc moi." a:~tOn
- JU !ICIdes imp6~s entre priks ~SU~(l(' lndomicide l'une des pattie s contract:Jntes ;
-a l:arett Uenoo-~si& (10ruedu Cotr 1'SA~Ji4-lB465Noisy-le-Grand cedcx) , Si les deux~pl'etranger ;nt
-lltilexcept KJn.!)!:l.a~ :impl'des~.ntrepn sI)sdom defX"nd le siege socsocieldonlestitre;<etc!.pour les
a.·~od ;'a~ir onsls~au prodc1:tdminisu·-.;.'ldes membres du conseil de ssocietesgroupes de societes.
Cn/<lflln linC~ ions'3\.'tiOdt.parts QUI confa leur detenle droit de jouissance <fun anneau d'amarrage doivent etre
~la~s au St1'Vde$mp{u deIaMuauonc:kbc:n.•
Pould~~ciC deplnS$0C~ da~ lcl!llo.tr.k:c:apoo·"J)Sd~ \.a.ion.:1utqu.~.ce~lo dep1rticipationdes~~~ t
~O.:l" irm1:Jblsouml~ :.tWtde ,_k•pn.de~100 (ouIvaleur r6~die"-q ~po!nNc$e)im~ d'un ah;!ue~I ~l•
.230curosX llUIIlln de'-'-Ide..~
nombre ·~ ckpar~t~.~ de1;1!l(lC~Il
&.pl. .MonsrurY vend ;ill()p;tsocilcomprc:nalu unl1000parapour un pde.5CHJeuro.~.
L'aha et (C:I:2~t( )300• 69UOeui"Cl.l'
Jlk)()
l:lbue nelletaX:J.bekmct 00'.-~ •13100E L"arroncld ~es~ erca~:uiOilS t'S l~'curo leprochel.ba..an(~
rle~ll0,50E~ ~lgl!cetceDe!les Ql~~res a0.50Esorcom~ pouruo C"(anie1M9 uoclccducodel¢nm1 delmpOts).
t•I.talDatftxtl3'14t ple~t..'Id.atOOOme p3.desIOndatt o <IpansbC~fic~a~ ireOsC~Ibar act ~gccft5 ou non
~!!ea. sur umarc~ ~me ntd'tn~rut nino!anac~en.'k:articlt" L421-l du code monf talre et finat<y:<llrM sur un
multilalck~gvci;l :uiesode l'alticle L.4mi!rcode, et de pans ou litres du capital souscdesetabh:o~nt.sieors
ck ~ mutualislel~.'O(i)ff)frat
Cedroll pJ:ar~ ?51)00 ~ropar mutation.
2-I.tauz aftxll~pour les cessions (autre.s que celles soumises au tau.xddanl~s.socineru le capitalpa.~st
div~en a10m D2n.o;c-ailesappllq uu~banc:me(cfadre2 ci-dessu!:) .
3• J.c tiiftsil 5% pour les cessip:~np2cttdnnsdc:s perso nnes mora les a primmobllie re.
Esl~r~ nnmobil~ bpesunne morale dontdru1sociaux ne pa:CltiJ: lCunSrmn:Mrqdement e d'insuuax."'lls finan
cieausem del'artide L421code1110nd lfiaocicru ur u:t}~t muhiltlrde~buon 2u ~ns~!'aitcL.424-du~
code donll'actlf esl'taucourd~ 'ann6pr~nt 12«~ion ,nnctp:llemcon.<udt'itnn:l oeubdh:~rnaxlllllsit~ en
fi'Oince0pclltkip dnl~l~personnemot'; dnJe.d101 ~il~l~X'~U pllre!iJX$\ITUIDilr ~t'ale 'nllmcnt5fin:ln•
CICau sende!'article L.-~21-lliOOCU•tlin:! nu!ur un systmultbtlralne,.xlatiausensckl'artlck- 1t1~2-t-1
codeeelle-m!m!l~ lmmobtl Lcselg;Ull.d'h:tba'u~loyE"rmodetf esur:~dt'konom J'UXext'r ~nea~!Vtlf
deconsuucttondese~1 0e~nts sociau.sortpasC005~~ csmmc despmoonesmotalel prCponclt em~mobil~re
Elle e-ffec pr~l':admmiSCralldto!porunl 5UrCedCclaralne pc:uv~relllftr sieuni~um dept'rttpu~vu l !'article
671du codesf~l "eslmpOls {25 c\U'0.1).
l.ccs.ciOnsltontreux ddroLroau.xdesocil1tt.s, dne~pnnclpalem!coostl dIu~mcuhln oodtoitimmoblhet~, bl·
ml~ IU rtgud'l~lli oespiU..,...KSmobd~f (riCl<l5UD duc:u:h:g<-ne$rhnp&. .)~01. duldCpok-COdouble cxem-'
0t,~.ne dedar:uionplu.~\ '•l4u-e-SDau~·ae cde~unpl'du dcxnlcduvendeur (2rtJcole150 VG1.4° dudtclarat10n
o 275~ dCpaM!su~~'Videsa"pOldu domicidel':~.cq ulrre~ur,"2Ii o•nQii8-M-e<t ~~ .seule , au soo'impOts
dudomacldu ''t'ndToutcfols. :tdl!daraln• zo.t&-M~Sdo1~Ir~e~: l(.ltSqUe13plus-\exa~~-eouknqucIa GaSiun
ne donnp:ulieu 1 une imposition . II cetlsituatdeprki.W2urectO, dans le• Dru its sociau•, Ia naetle fon
demende l't"~liO Iude !'absedeetaxollJClll.
~ : pour l'appticdeII ~nee irnn'X .ne~ilpa '--on. leImteubles affectts par (donile." drfont
~ de Iceiiont s:proprexplolt.cxl~llce u.nl("rtil3£D'ico-uSCJpropre a~ d'Wllprofes n~nioOI'lll'l)efCI21e.
La\.-harte du contrelalM: aux relations enue I':KimtrullratJOOfiscak- esur lprincipdeslmplicdeernpeaet
d'equMt"st di.~i!Ul' WWW .Jtnp01fOlldan.<\"'C:I~:I'iVmp~(X.
C AORI! RESERV!ti\L'Al)MJNISTRAT!OS ·•
PRISE EN CHARGE
PI R~ C ~ 'it_€. . I
D~la r°-·-t-·-·--.:s·s·~-~----Droitsl I Droits•
I Penalitl! sl I
Valeurtaxee ........6. .......fr.Penatttesl «:
Taux de l'imp6t ...........5~....N°.£Bi............. . : Itf'IM~E.~lAALE JDate I
I.U1. r~~· "--·
-"~.l
' AN~ 6
N"12358"06 ...,• ,.• "'-'*#
DIR-CTIOoaERALE
DeSFINANCEPU8UQU£ ~~
cg.AiitAt~HM! VA"LUEI:SQRtLES CESSIONS DE BIENS MEUBLES
OU DE PARTS DE SOCIETES A PREPONDERANCE IMMOBIUERE
lmpOtsurle reveouatf8aeIaplus-value(CGI,art.UA,150UBet 150 UC-41)
Pr616vementdOpales OOI'H'68ictssujettisou aol'imp6t sur terevenu (CGI, art. 244 bls A)
Engagetnedu reprlaentaJesoussign6 .•..............•.•......•.....•.• ,•..•..... ....•..•..••en quati de''. ....•...•.••...••....•...•................ , aglaaMt
....................-.......................... 1evendeUr~~....., decFIW!Ce d6sid-desaua ou lee IISSton-n
rtsldende Fralde Isocl6o6dantov du fonde plac:ementlmmoblllerc:ktenus , les conditionspt6ratti2"" IliduA
code~ deslmpOI(CGI ~e m·engaga,en cone6quence,t acquMSe(leurs) lleu(x)et place(s), le pr616YemenelIagi)le au Utntde
C8l58id6c:ritec:i-delaouY8ltdeIa jrieente d6daratlonqued'un6ventuelcontalnsque ramenquipourralttint ap. eQu6
Je m'engage,en outre,sf ce mArnevendeurest une personne mIa WCannuellede 3% prevrartlc990oduooc:pr6cltt,
aoqulttercette tIMMleu et plaCatengagementvatantpour le principaldu droit exigirannMdetIcession que pour las
p6nd\6lqtpouTBielire app11Qu6.es
BUOUX,OBJETD'ART, DECOLL£CTIONOUD'ANTIQUITE
(option pr6vue 6 !'aVL du 001) .
0ROITSSOCP ~AR.SDEFONDSDEPV.CEMENT T."i;...), S::;.c.I.C.s
IMMOSllEROUASSIUILES
06nominabonde Iasocl6t6 ou du fondslequel (;~,rc; SlA.. a»i> sA 1\~a.~~ SA , ~~ SA , ~ SA
YOUSd61enezdestitnou desparts '
0ATED 'ACQUISmoNDU81ENCEDE~/-'12 2/M
l.BEN C€DEEST-ILDElENU ENINDMSION? 0 Out POURCENTAGEDETt:NUENINDIVIS: .. .......%.... ·.
102. SOMI.AE~R AUPRIXDECESSION + €
103. FFWSADMISEHOEDUCTlONOUPRIX oeCESSION €
104 . PRIXDECESIION CORRIOE(LJGNE101 +UGNE102-UGNE 103) • =
105.PRIXD'ACQUIIITIONOUVALEURVENAL.E
€
106. FRASSo'ACQUISfTION ... €
107. FRAISDERESTAURATIOOUDEREMISEENETAT + €
120 . ABA1TEIIENTPOURDUREEDE0£1'0TION
121. NOMBROE'ANNEE DSEDETEHTIOANIJ-OaA OLA~ ANNEf
122. TAUXDELAREDUCTION(LIGHE121 X10"') %
123.MoNTANTOELAREOUCTION (LIGN110X UGNE122) €
124. AaATTEIIEHTSUPPLI!IIENTAIEOURlES CH!VAUXDECOURSE
125. NoMsAED'AMEES DEDETENTION
126 . TAUX DELAREDUCTI(LIGNE125X15%) o/o
127 MoNTANTOELAREDUCTION(UONE 110X LIGNE126)
140. MoNTNff DEL'IWPO(LIGNE130 X1ft) €
=
141.MoNT ANTDELACSG(LIGNE130 X8,2%) E
142.MoNTANTOELACROS(LIGNE 130 X0,5%) = €
143.MoNTNff DUPRELEVEioENSTOCIAL(UGNE130 x 2,2%) =
144. MoNTANTDELACOHTAIBUTION AODITIONNELLESOUDARITE AUTONOMIE:t APRE1.EVEMEN SOCIAL
=
(LIGNE130X 0.3%=
145.MoNT ANTOELACON'TRIBVTlONAOOrfiONNELLc FINAHCEMENOTURSA:t AUPREI.EVEMENSOCIAL
= €
LIGNE130X 1,1"'=
TOTALA PAYER(SOMMEDESUGNb 140, 1_,, 142.1~ 1~ ET1.S)
= €
(ENCASDE PAEMENT PARCHEQUE,L'ETA8UR AL'ORDREOUTRESOR PU81.1C).
A ...............................,le_/_1.....__... _ Signature du c*iant :
('{ ..--r' r,f :~I.'.t,•l1'l.\1 ~.
PRiseENRECETTE PRiseEHCHARGE
DATE _ _ I __ _
~ ................................ N• ........ ............ ..DATE--.... .
ORorrs OROITS
PENALITES PENALITES 202 $0MMES A AJOUTER NJ PRIXDECESSION
203.FRAtS ADM\SENDEDUCTIONDUPRIXDECESSION
204.PRIX DE CESSION CORRIOE (UGNE 211 +UONE 182 -UGNE 203)•
205. PRixo•ACQUISITlOONUVALEUR VEJW.£
206.Sout.TE RECU ENCASO'ECHANGEDETimES
207. SoutTE VERSEEENCASD'ECHANGeDETITRES
208.FAAJ S'ACOUISITION
201. PRix oAcautlmON OUVALEUR VENAL£ CORRIGE(UGNE 201- UGNE201 +UONE 207 + UONE
220 . ABATTEMENT POURDUREEDEDE'll:NTlON
221. NOMBRf D'AHNEES DEDETENTION AU-OeLADELA!l1lfANNEE
222. TAUXDELA REDUCTION (LIGNE221x10%)
223.MoNT ANTDELAREDUCTION(LIGNE210 XLIGNE222)
224.Pl.us-YALUE IWOIMlE (UGNE210- UGNE223)
Lottqu'unmMie CMIIclpotte WIdee bleM pour INQcMII_,/WWN dts rtgiM ....,...(~
_..,.. de fl8dla~l 01~ noUtriMIII'OOf'Niede1Wf¥lllr191M 201 ' 223pout~
dN tr.c1b(llfiJpiUIIIeutl2041-Mp3)e
225.Pl.us-YALUE ...oiA8LE GlOBALE
ulgne ~doll~~· "**dNplw-wtl- ~pourcNqu.frat;bon delWn.
228.AMTTEIIINT F1XE
DEL
251. MoNT ANTDUAUTITREDEL'IMPOSITIONA 11%({L!Gt£ 230OU(LIGNE240 + UOfE 241})X 19%)•
Personnes phya~ "*identes deFrance ou d'un autjtamembre dereEE '1(voilableau pag5 et remplr
page 4 ., n6cesHire) .
252. MoNT ANTOUAUTITREDEL'la.IPOSITIONA 33,1/3%(UGHE230 OULIGNE2<42OUUGNE320 X33.113%)•
253.MoNTANT OUAUTITREDEL'IMPOSITIONAUTAUXDEL'• ((LIGNE320+ LIGNE330) X15%OU19%OU24% OU
33,113%&eLONlE CAS)
Permnnea mora1eaaaaujettletriS6t.abllel dans un dereee" 1(voitableaupage5 et remplpage 4s1
r*-aalre).
254. MoNTANTDU AUTITREDEL'IMPOSITIONA 50% ((LIGNE230 OU(UGNE 243 + UGNE320))X~) •
Autr.a~ta d'un6tatou terrltonon cooptraU(voilableeupage 5etremplrpage 48i,._.ire) .
280. MoNT ANTDEL'...OT DU (UOtE 251+UGNE 252+UGNE 213+ UGNE 254] •
r _ r ' ._., . . ' - · ..- ~1 ' • •·A ~ Lr., P>fTSEFRANCE:
270. MoNT ANTDELACSG ((LIGNE230 OU240) x 8,2%)=
271. MoNT ANTDELACRDS [(LIGHE230 OU240) xO.S%) •
272 . MONTANT DUPREL.EVE...:NTSOCIA((UGNE 230002<40) x2.2%)=
273. MoNT ANTDELACONTRIBUTION ADDITIONNELLE« SOLIDARITEAUTONOMIE » AUPRELEVEMENTSOCIM.
((UGNE2300U 240) X0,3%)c
274. MoNT ANTOELACONTRIBUTION ADOITIONNEUE « FINANCEMENT OURSA »AUPREL.EVE...:NTSOCIAL
..
TOTALAPAVER(IOIIIIE DESUGNES 2t0270,271.272.273 !T274)
(ENCASDEPAEMENTPARCHEQUE,L'ETAfll.IR AL'ORDRE DU TRESOR PUBLIC).
E$pii/Ceconomlqw Europlen.
A...\\~ ........ ........ ....... j_l/.... ,fc~?O\\
DATE _/_/ __ _ N•2Q48.11-so
(04-2011)
CU.0.. PM UIE SOCIETeOUUN~DONT LESIIBEFICEIIONT N~NOll DESAI80CEI DE DROIT' SE
IOCIE1U A PR&OIC)eRMC2 ~ (OUM-1 D) OUDEPARTSDEFONDSDE PI.ACEIIENT N!IC'PI FR.
P~ DES OAOITSIOCW.OI D.MN.JRIEGIIII:
P'VOUPNfr~' P'VDUSOCieTBET
IDBrn'lcATIONDESASIOCIEI
(ailenorntnd'M80Ci61elt ..,.,_6 3,
~~·.,."•)
1 NotiiOUDE&IGNATIO: .............................. ..... .
P!RIOME 0 PH'I'IICU0 YORAlJ1
ADAessEouSIEGE :.:.................. ............................. .
2 NotiiOUDEsloNATICIN; ....... .......... ...... ....... ............
PatiOHNE 0 fltMIQUE 0IM)fW£
~ou StEOI;:......................... ................................ ..
3 NoMou~ :................. ................ .................. ....
~ 0 fltMIQUE 0 MOIW.E
~OUSIEOE :........................... ...._.........................
% OBICAlESA,8, CETCAAUTIU8ERPOURoeTiiMHER LAOUOTWART A 8 C CA D E r
OEPLIIS-YAUJI~ (UONES240, 24:M2~T243, PAOt;3).
% OEISCAlESDOftETEAUnutiER POUROETERMINI!LOUO~ART DE
PI.IJS.YALW08A8LE(UGNEDIJ .
MONfANO TUPMilOECES8ICCORAE8I'ONDAH/IAJXDAOIJ 0C:UWDE1I
~S (TOTAL DO I'OURCENTNJE.SDEGMES ALIXCASESCA.C, ..... ............. ........... ....€
0, Oft ETE MULT~LAr: LIOHI20t OU LAUGfE 3S.BUPEREURA
150 00f.~fiCIN OILIQATOIAe O'UNRE.I'RUeNACCReDIT£.
"' Y oomprls pour,..~ dont,_ WIIMicea.n /tnpodts ~nom dN asaociN.
illE~E~EIIfJPNn.
4n Ta« • ns (15" ou 11" ou 24" ou 33,1/3'J6J.cea• c:.abJ ,_ un. ,.,....,monJJe...,.,_ •f7mp6tBUr1esStlCMfN,..,..,..d'Un
- .W. que, _tWtt», ,.,. dei'EEJ!Il',d'ectlde~ d'l-IIIMIIIrrmnt ~ (SIICouleur .,..til Mrengerou de
ptJttouec:t~ •g~mcoliN., unnwr:lt ouM rngw. dontf«<lfNC.II• wade,. cea1on. fritclpeltlment conadltedement
011lndllacteli•dlt ble~a 8luN lfJFftn» OU de drDb ,.,..,•ON ,.,._ ltnque ,.cldrnt dMJentlftc:temiOUtlnd/IIICIMJMlU
n'IOIN10" du t:apiW aodM.I.dont,.. ,_,ou fH/IIc1N..'*"-
.., Teca drt50" ltnque ,.. plu&-Wiuea .ant ,...fW..dN ,_.,.,.. ou ~ ctomlciiM,Mabllllou condu6a dllm unMrtou tenton
non~
PREl..eValeNT DUPM Lea 80CIETI!8 NONRl!lml!llll!8 NON A88UJETTID A L '..aT 8UitL1! REVI!NU
300. PRixDE CI!!UION
301.SOaaiESA AJOUTERNJ PRIXDEceSSION
302 . FI'WAOMI8 EN DEDUCTION DU PRIX DE CESSION
303.PRix Dl! CEUION COMIOe (UIME- +UGIE 301- UGIE 312)•
310. PRixD'ACCUm~ DUNYAUUR YBW.I!
311. FRAJSD'ACOUISn'lON
312.
r-u--.,......-oeMLI QUIc:au
Ugne 303 -llgM 312ou ((lgne 303 -llgne 3X~~ cue c 0,~ ou E • du ..._,
ci-deuuiJslla socl6..,.,lgteel .aod6e d'uneeoc::i6ou d'ugroupement dontlla b6t161cea.ont
lrnpoHiaaunom dee~
330. Pwa.VALUE IIIPOIMLI NJ TlTRIde Ic:arion d'aclkn de eocitld'llweatillemelrnmobllel
ooiM (SUC) ou leur 6qulvele6lnngerou de pel1sou d'8CtioNde IOCI6* COliMssur un m8rCh6
~ ou ~. dorlt rec . ~• 1adetJede • ce.~. prindpellmenlcons111udnc::lai1W011
lndlr8ctemende biensinn'lobllln sluen FIW108ou de clrolrelllltc:eabienl knQue le<*ian~
detlent dlrectemeou lndlrectemeau moine 10% du capllal de eod6l6 doni ..pel1s ou ectlona
aontclld6es.
Ugne 303- 19\e312 ou((llgne303 -llg312)x pourcentege~ caae E dutableeu ckieuoa) slla
perwonnemcnle ~ auujellit Mmp(lt sur .IOCI6tjartlldentd'un6tel. autIJjIaFrance.
~ c1erEE£1 2s'asaociM crune~ ou d'ungroupement dont 1M .,...._.ant knpoMa at
nomdee II8IIOd6s
A prendre en compte po1ecalcudes lgnel252ou 253 ou 254 (page 3). :.. # ,...-....~.:...,••• :~."• "6 ~ - . .
.-~.. . . ' ... . . - :". .. .. .
~~..,..,..~:." . . .. - .
DMT : PI!RioNNE PHYI8QUE
19% + PREl..EVEMENSTOSCIAWCI
RESCENTDE FRANCE
OU WOT SURLE REYEMI oJil
REsiDEN DT'UNETAT MEt.eRE DEL'ESPACEECOHOMIOUE EUROPEEN(EEE) 19%
R£SCENT HORS oe FRANCe
ReSIDENTD'UNAUTREETAT 33,113%
RESUNT D'UNETATOUTERRITOIRE NONCOOPERATF(ETNC)PIIfl 50%
CEDAN :FPI, SOCIE1£OUGROUPI!IIENTDOIITLD IIENifiCIIS .aNT ..OSU 1W NOMDO ~OCEI
AssocE OUPORTeURDEPARTS, PERS<ME PHYSIQUE til : APPI.ICATIONJXAS80C1ES DES
REGlS APPl.ICABI.AllX CEDMTS
PER.SONNE 'tfYSIQUe.S
APPucAllONAUXASSOCES DES
AssocE OUPORTEURDEPARTS, PERS<ME MORALE S0UU1SEAL'IS.., : A!OU!S APPl..ICA8L8UXCEONfTS
FPI,SOCIETEOUGROUPEMENT PERSONNE SORAl!S 80LNISESA
DONTLE SEGE ESTENFRANCE L'IS
AssociE OUPORTEURDEPARTS.PERSONNEMORALE NONSOUMI8EAL'ISET
DONTlE SEGE ESTHORSDEFRANCE
REsiDEN T'UNETATOUTEARITOIRE NONCOOPERATF (ETN ~+)CI 50%
33,1/3%
RESIDENT O'UNAl.ITAfETAT
Assoc:IE OUPORTeURDEPARTS,PERSONE PHVSIQl£ DANSL'EEE 19%
FPI,SOCIETEOU GROUPaotENT AssocE SOPDANSL'EEE 33,1/3%
TAUXIS(4l
DONTLESEGE ESTHORSDE AssociE PERSONNEMORALE SOUMISE AL'ISDANSL'EEE
FRANCE
Assocle (PEUIMPORTE SAOUAUTE): HORSDEL'EEE 33,1/341
DANSUNETNCIll ttl 50%
CI!DMT : PERIONNE IIICIAAIIOUIME AL'•
SIEGEEH FRANCE TAUXIS 1ft
CEDANT DANSL'EEE TAUXIS.. l
SIEGEHORSDEFRANCE CEDANTHORS DEL'EEE 33,113%(4)
CEDANTRESIDENTo'UN ETNC PIc-) 50%
"1 Lea Pf'~Mw ~'MJ.M onUt «**l.u teglobe/a 12.3%~ 1e1'}MMer 2011.
as Dans Iaces oc>l'fmtrtecNt etrecM I 1.1tWCit»d'UMectlvH ~ . commtllcle#fl , .,.,.agrlcole, f1trar Illplu5-valun-.t ,..
dO1m de Ia~I IafotrneiHc»fecte de CNSicln.
m DtJp4b Je1'ment 2010, unfaux~ de~ s'flppllqueknque 1eciHIIII'etel clotr*:IMdMa un Mt.mron non coopM-M/1(ETNC) au
..,. de ,.._ 2.3844 du CodeglnMJ/- /nfJ(b .
44)Regime n.c.tllf1Pik;ebledepJea1"',.,.2010.
• ~ ou ,.~ dllnepelf/llt1morale11yantIIOMge en Frenc8 d.,t let»nMMCe eom~ au nom dfJa•~
• o.n. ce ces, lfnrpM n'Nt fiN londe 111 1111formtiide rect ee ceabJ .
Lachert•du contttbullble :18flltioenti8 1'1Klmlnlstrtlllonfi/econtribueb/ebl~H sur les prlncipes de simpldelrespecet cflq uitl .
Dlaponlblsurwww.lmpots.!JOIN.fetaupn)s de IIOtcent/8desfinancesoublfaues --- tctf:'S?-11CC'W'Wfil
ANNEX 1 E
DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES Maitre DELTOMBE MULOT CALVINO
PARIS8E DE LA PUBLICITE FONCIERE 46 RUEE LA CLEF
6, RUE PAGANINI 75005 PARIS
75972 PARIS CEDEX 20
Telephone: 0144645079
Tetecopie: 0153274738
Met.: [email protected]
Voustrouverezdans Iapn!sentetransmission:
> Le recapitulatifsdes immeubleset des personnesrequisesainsi que cellesconnuesde Fidji pourIadelivrancedes fonnalitessuivi d'unsommairedes formalitespublieesctreportees.
> Larepavotredemandede renseignements.
~
ET OB c:OMPT£5 PllB LICS I Date: 10/06/2015 I
DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS No 2015H9665
PERIODE DE CERTIFICATION: du 01/01/1965 au 09/06/2015
IMMEUBLESRETENUSPOURETABLIRL'ETATREPONSE
Code Commune Designation cadw;trale Volume Lot
I 16 PARIS 16 FA60 lAl
so1a 519 (A)
523 a524 (A)
532it 541 (A)
546 a55K (A)
; 560 a564 (Al
6()1(605 (A)
634 a635 <A)
670 a672 tA)
(A) Delivrancedes formalittasl'assisetie Iacoprorrieu!
FORMALITESPUBLIEES
N° d'ordre: 1 date de depot 2310312005 references d'enliassement :200SP2097 Date de l'acte : 16/02/2005
nature de l'ac:MODIFICATION D'ETAT DESCRIPTIF DE DIVISION+ VENTE
. N° d'ordre: 2 date de depot : 18/07/2006 referencesd'enliassement :2006V1702 Date de l'acte: 13/07/2006
nature de l'acte :HYPOTHEQUE LEGALE
2N°d'ordre: 3 date de depot : 16/08/2006 references d'enliassement :2006V1950
Date de l'acte: 07/08/2006
nature de l'acte:HYPOTHEQUE LEGALE
N° d'ordre: 4 date de depot : 21/08/2006 references d'enliassement :2006V2001 Date de l'actc : 27/07/2006
nature de l'acte:BORDEREAU RECTIFICATIF VALANT REPRISE POUR ORDRE de Ia formalite initiate du 18/07/2006Vol
-···--- ·2--6~-·~--··----- -·--- -- ·--- -- -··-·-·---·-··--.. __...- ---- ·-· ------·-·-··--·-~-·-
N°d'ordre: 5 date de depot : IOJ 12/2009 references d'enliassement :2009P605l Date de l'acte : 28/ I0/2009
nature de l'acte:MODIFICATION D'ETAT DESCRIPTIF DE DIVISION & VENTE
N° d'ordre: 6 date de depot : 28/07/201 o references d'enliassement :2010P4406 Date de l'acte: 11/06/20 l0
nature de l'acte:MODIFICATION D'ETAT DESCRIPTIF DE DIVISION+ VENTE
N° d'ordre: 7 date de depot : 31/07/2012 references d'enliassement :2012S25 Date de l'acte: 19/07/2012
nature de l'acte:SAISIE PENALE
N° d'ordre: 8 date de depot : 07/08/2012 references d'enliassemcnt :201207638 Date de l'acte: 19/07/20 12
nature de l'acte:REPRISE POUR ORDRE de Ia formalite initiale du 31/0712012Vol2012S No25
N° d'ordre: 9 date de depot : 20/06/20 I3 references d'enliassement :2013V1086 Date de l'acte : 13/06/20 13
nature de l'acte:HYPOTHEQUE LEGALE
N° d'ordre : 10 date de depot : 02/08/20 13 references d'enliassement :2013Vl420 Date de l'acte: 18/07/2013
nature de l'acte:BORDEREAU RECTIFICATIF VALANT REPRISE POUR ORDRE de Ia formalite initialedu 20/06/2013Vol
2013V No1086
3 __.,.__..-- - ·----------------------
N° d'ordre : 11date de depot: 10/03/2015 references d'enlia:201SV483 Date de l'acte:02/03/2015
naturedl'ac:HYPOTHEQUE LEGALEDUTRESOR
4 .--· - - ·- ~
-- '--
-
!I I
§ il:
;; ~ I f-)
~ I .:;
~ I .1!
g13 -!
~- ee
("' I Jl - l I I
C) r i I
'll I r
~> i i
g ~
"' .s
I I
"' .:s -
•• :a i!-
11 ::
- ~ -
I!
I
i6
.;
.. ~
~ !
·~ ...
~ i
... !'
~ ~ ..
g:tC !
< a
-
0it
·, iI! ..
s!J
l '
i
1 ...
!5. 3 ... I
ii
It fo
• . r
! "' .
.• ~~~J
~ i -
~ tJ~~~o) I l
•P*'-qcaoH I I
i '- I I -
§ okT..I
I "11-:.1
I= ~~'Q f'tl . .
l ...,.-1N I I I t I a
• ~ RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/01/1965 AU l2/03/201S
N° d'ordre: 1 Date de depot : 23/03/2005 Reference d'enliassement : 200SP2097 Date de l'acte: 16/02/2005
Nature de l'acte: MODIFICATION D'ETAT DESCRIPTIFDE DIVISION+ VENTE
Redacteur: NOT CHARDON I PARIS
Disposition 11°1de /aformalite 2005P2097: MODIFICATIF A ETAT DESCRIPTIF DE DIVISION
Disposants
- - - --- ·- --- ·-·-·-·-·---·- -·-- - -·-. --- -·-·-·-·
Numero Designationdes Personnes Datede Nmissanceou N° d'identite
GANESHAHOLDING SA
2 SYNDICATDES COPROPRIETAIRESDU 4042 AVENUEFOCH APARIS 16EME
Immeubles
Commune DesignationCadastrale Volume Lot
PARIS 16 FA60
PARIS 16 FA60
401a410
413 a 459
501 a543
546 a564
601 a672
Complement :Creationdes lots 564. 667. et669 issusdespartiescommunes.
Reunionde lots,ropriete de IaSocietedenommee "GANESHAHOLDINGSA".commesuit:
- les lots 622. 623. 624,625. 626. 627, 628et 667 reunis pourformer le lot670.
-les lots649. 650. 651, 652. 653.654. 655et 668 reunis pour formerle lot671.
- les lots 65R, 659, 660, 661.662, 663. 664et 669 reunis pour formerle lot 672..
Les tantiemes gencrasontdesormais exprimes I0.1emes.
Disposition ll 2de laformalit e 2005P2097: VENTE
Disposant, Donateur
Numero Designationdes personnes Datede naissancou N° tl'identite
-- ---·· --··--· ··-····-- ·-·----·-------·---·--
2 SYNDICATDES COPROPRlETAIRES DU 40 42 AVENUEFOCH A PARIS 16EME
154 Demande de rensei~ne m°en0tSH9665 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU Ol/0111965 AU 12103/2015
Di,!)positionno2 de laformalite 2005P2097: VENTE
Beneficiaire, Donataire
Numero Designationdes personnes Datede naissanceou Nou'iuentite
GANESHAHOLDING SA
Immeubles
Beneficiaires Droits Commune Designationcadastrale- -- .-- ~·-· ---- -··
-----· -···-·------- -·-- ·-·--·---·· Vol- -- ·---··--·· ··-·-·-- - ---- ·-----..___.,-.
TP PARIS 16 FA60
564
667 a669
DI : Droits lndivis CO : Constn1ctions DO : Domanier EM : Emphyteote Nl : Nue-propril!teen indivision NP : Nue-propriete OT: Autorisationd'occupationtemporaire PE : Preneur PI
: lndivisionen pleine propriete PR: Preneuabrehabilitation SO :Sol TE: Tenuyer TP: Toute propriete TR :Tn!fond UH: Droitd'usageet d'habitation UJ: Usufruit en i1divisio1
US : Usufruit
PrixIevaluation : 300.000.00EUR
N°d'ordre: 2 Date de depot : 18/0712006 Reference d'enliassement : 2006V1702 Date de l'acte : 13/07/2006
Nature de l'acte : HYPOTHEQUE LEGALE
Redacteur: ADM SIE CHAILLOT I PARIS CEDEX 16
FORMALITE EN AITENTE
Conformement auxdispositionsdu 2 de I'article41 du decretdu.14octobre 1955,il vous appartient de deposer une nouvelledcmande de renseignernents pour connaitre le smt des formalites
revelees en attente et non regularisees.
N°d'ordre: 3 Date de depot: 16108/2006 Reference d'enliassement: 2006Vl950 Date de l'acte: 07/08/2006
Nature de l'acte : HYPOTHEQUE LEGALE
Redacteur : ADM RD PARIS OUEST I PARIS CEDEX 15
Domicile elu: PARIS CEDEX 15en les bureaux de IaRD de PARIS OUEST
155 Demunde de renseignements ll201SH9665 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU0110111965AU 12/03/201S
Dispositionll1 delaj(mnalite2006V1950:
Creanciers
Numem Designation des personnes Date de Naissance------ d'·-·····- --· - _ _
- -- TRESOR PUBLIC---· --- --··~--..·--·-------- ·----· -- --- ------ - ---.---· ·---.- ·- - ·-·-- .
Debiteurs
~~rn -e-r~ocsign ~~~pe~r_son-r __..--- ·-- - --_,__ __ __ __ Date de Naissam:e ou N° <.'lidentite
. I • nr znwrnr rInms nme r '•:>
Immeubles
Debiteurs Droits Commune Lot
Designaion cadastrale Volume
PARIS 16 FA60
502
523 a524
533
563
Montant Principal: 228.687,00 EUR
Date extreme d'eftet: 07/08/2016
Complement : Hypotheque legale en vertu Je !'article 1929 ter du CGI et d'avis de mise en recouvrement du 14/11/2005.
N° d'ordre : 4
Date de depot: 21/08/2006 Reference d'enliassement 2006V2001 Date de l'acte : 27/07/2006
Nature de l'actBORDEREAU RECTIFICATIF VALANT REPRISE POUR ORDRE de Ia formalite initiate du 18/07/2006 Voi2006V
N° 1702
Redacteur: ADM SIE CHAILLOT I PARIS CEDEX 16
Domicile elu: SJ .E de PARIS 16eme aJTdtChaillot- 146, av de Malakoff75775 PARIS
CEDEX 16.
Di!11Jositi111 de Iaformal ire 2006V200.H~YPOTHEQUE LEGALE du 1 3107/2006~
Creanclers
Numero Designation des pen•onnes Datede Naissance ou N° d'identite
--- -- -· ·-·.
TRESOR PUBLIC
0
156 Dcnumde de renseignemcnJJ201SH9665 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/0111965AU 12/03/2015
Disposition n° 1 deICiformalite 2006V2001: HYPOTHEQUELEGALEdu 1310712006.
Debiteurs
Numero Designationdes personnes Datede NaissanceottN° d'identite
~9.~1 !SJ:!!J>PI~-~A£?.~ C!9~IQ __ ____ ,
Immeubles
Debiteurs Droits Commune -- --- -·--- -----
Designationcadastrale Volume Lot
PARIS 16 FA60
513(t514
532
541
562
MontantPrincipa230.209,00EUR Ac:cessuire23.021,0EUR
Dateextremed'effet: 13/07nO16
Complement: Hypothcqueprise en vertude !'article1929Ter du CodeGeneraldes Imp(jtset d'avis de miseen recouvrementen datedu I0/11/2005.
BORDEREAURECTIFICAT IF portasur lesiege social de Iasociete NORDISHIPPING & TRADINGCO LTD(lire: deLausanne254a PREGNY-CHAMBESY(SUISSE))et
surIamentiondecertificationd'identite.
N°d'ordre: 5 Date de depot : I0/12/2009 Reference d'enliassement : 2009P605l Date de l'acte : 28/10/2009
Nature de l'acte: MODIFICATION D'ETAT DESCRIPTIFDE DIVISION & VENTE
Redacteur: NOT ROUXEL I PARIS
Di!>positionn° 1 dItfomwlite 2009P6051: Modificatif al'EDD-RCP
Disposants
Numero Designationdes Personnes Date de NaissaoueN° c.'lidentite
SYNDICATDES COPROPRIETAIRESDU4042 AVENUE FOCHA PARIS 16 EME
Immeubles
Commune DesignationCadastrale Volume Lot
PARlS 16 FA60
0
157 Demande de rensei~uem De201SH966S --- ---- -----~------
RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU01101/1965 AU 12/03/201.5
Disposition111 de lafonnaliu! 2009?6051 Modific la'D D-RCP .
Immeubles
Commune DesignationCadastrale Volume Lot
PARIS 16 FA60
401a 410
413a459
SOl a543
546 as64
601a621
629a648
656a657
665a666
670a674
COPROPRlETAIRES.tiondes lots 673et 674 issusdes partiescommunes.Les tantiemess'exprimerontdesormaisen 10.248emes.Lesditslotsappartiennentau SYNDICAT DES
Di:qJositi11°2 de laformalite 2009P6051: Vente
Disposant, Donatcur
Numero Designationdes personnes Date de naissance d'identite
~-- .... --·---·-- -·-· .---·-----~------·----···-·----- - ------· ------ ..-----~·--- ·
3 SYNDlCAT DES COPROPRIETAIRESDU 4042AVENUEFOCH A PARIS 16EME
BenHiciaire, Donataire
Numero Designationdes personnes Datede naissanceN° d'identite
....--·--- -·l?~~S EAN9 ----- -·-- ------ ···----- ---- ----------- __ ,___ ________ 0---·__.··-- ·----- ---·-
2 SCIJD INVESTISSEMENT 334 285 806
Immeubles
BeneficiairesDroits Commune Designationadastrale Volume Lot
..._.___ ,_ ___________ .-_-_-_----_---- ---·------ --- · --- ·---- -- ·--- ~l
us PARIS 16 FA60
673a674
2 NP PARIS 16 FA60
1.58 Deanundederensei~nem 1°2tsSH9665 --
RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/01/1965 AU 12/03/2015
Dispo.~ ni tdielnf ormalite 2009?6051: Vente
Immeubles
Beneficiaires Droits Commune Designation cadastrale Volume Lot
2 NP 673a 674 -·I
D1: Droitlndi vi:~ConstntctionDO: Domanier EM: Emphyteote Nl : Nue-propeneindivision NP: Ntte-propriete OT: Atttorisation d'occupation temporaire PE : Preneur PI
: lndivisenpleine propriete PR : Prbaiarehabilitation Sol:TE : Tenuyer TP : Toutc propriete TR :Trefond U<!'usaet d'habitation Ul : Usufntit en imlivision
US : Usufruit
Prix I evaluation : 510.000,00 EUR
Complement : Beneficiaire (I) acquereur de l'usufruit et bent!ficiaire (2) de Ia nue-propriete.
N°d'ordre: 6
Date de depot: 28/07/2010 Reference d'enliassement: 2010P4406 Date de l'acte: 11/06/2010
Nature de J'acte: MODIFICATION D'ETAT DESCRIYfiF DE DIVISION +VENTE
Redacteur : NOT CARTIER I PANTIN
Disposition11°1 de /aformalite 20JOP4406: ModificatifaEDD creation du lot 460 issu des P_C.
I>isposants
Numero Designation des Personnes Datde-Na.issance N°d'identite
SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DU 40 42AVENUE FOCH A PARIS 16EME
Immeubles
Commune Designation Cadastra le Volume Lot
PARIS 16 FA60
Demande de renseignemcnt s n° 201SH9665
159 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/01/1965 AU 12/03/2015
Di~pos n° 1 ie Ianforma/ire 2010P4406: Modificatif a EDD creation du lot 460 issu des P.C.
Immeubles
-- -- ·---- ..--·------- -- .··--··------· --·-- -----·--- .· - ---- ~-- ··-··----..-· ·- --- ·----·-·· -·-·
Commune DesignationCadastrale Volume Lot
PARIS 16 FA60
401 a 410
4t3 a46 1
501 it543
546 a 564
601 a 621
629 a 648
656a 657
665 a666
67011674
Complement: Creationpar prelevement sur les partiescommunesdulot 1460, les tantiemesgeneraux de Iacoproprietes'expriment desom1:tisen 10.253emes.Ledit lot apppartientau
SYNDICAT DESCOPROPRlETAIRES.
Disposition ll02 de /af ormalite 2010P4406: vente dulot 460
Di'>pusantD, onateur
Numero Designationdes personnes Datede naissance ou N° d'identite
-------- ---·
7 SYNDICATDES COPROPRIETAIRESDU 40 42 AVENUE FOCHA PARIS 16EME
Beneficiaire Donataire
Numero Designationdes personnes Date de naissancou N° d'identite
I 05/10/1931)
....EN ·- - --- ·---- . -- --.~--- - ---------· ----··------ ···------ -·--··-·-··-- -~-----·-·--···- --
2 LACROSNIERE 01/10/11)35
3 LACROSNIERE 07/12/1951
-- .. -·------- ---· -· -·-·---·--· ---·--- -- --- -·-- · ------ ------ ---· - - ------ ·---
4 --- - ·-LACROSNIERE -····---··-·...... -------·--·-.·...._.___.........-.-.---·--···---~-----··-····-· ______.___ ··· ·-··-----··-·112/1977
5 LACROSNIERE
·---------... ..··--- ..·---· -----··..-..-····-11/02/19&I
6 MEDIONI 24/09/1946
Jmmeubles
Beneticiaires Droits Commune Designationcadastrale Volume Lot
160 Demunde de renseignements n° 2015H9665 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/0111965AU 12/03/2015
Dispo.\·itionn° 2 de /aforma/ire 2010P4406: vente dulot 460
Immeubles
Beneficiaires Droits Commune Designationcadastrale Volume Lot
·---··---- ----. ----- ·~--- -- ------ ---·----- - ------ ·-·--- -, I
tous PI PARIS 16 FA60 !
I
460 !
D1: Droit<I;ndivis CO: Constntctions DO :Domanier EM: Emphyteote Nl: Nue-proprieteen indivision NP: Nue-propriete OT: Autornsationd'occupationtemporaire PE: Preneur PI
: lndivision en pleinepropriete PR: Preneuarehahilltation SO :Sol TE :Tenuyer TP: Toute propriete TR :Trefond UH: Droitd'usageet d'habitation Ul : Usufruiten indivision
US: Usufruit
PrixI evaluation :20.475,00 EUR
Complement: Beneficiaires I et 2 acquereursensemblede un tiersindivisen pleineproprietepourlecomptede leurcommunaute
Beneticiair6 acquereurde113en usufn1it
Beneticiaire3 acquereurde I/3en pleinepropriete
Beneticiaires4 et 5 ucquereursde 1/6en nue proprietechacun
Dispositimt n° 3 de /afonnulite 2010P4406: reunion de lots
Disposants
Numero Designationdes Personnes Datede Naissanceou N° d'identite
--·····-··- ·-- --·-- ·- - -·...-· ._. -------- ·-·-···------- 05110/1939
2 LACROSNIERE 01110/1935
07/1211951
3 LACROSNIERE
~ __ !:-A S~NE3~-E___ __ .·-·- ---- -------- -- _----- - ----- ----·--- - _____ 27[1]./1_27]______________ _______ _ -----
5 1110211981
LACROSNIERL I ___ ------------- -· --- -· -- --------- - -------- ·-·-- ·-- 24/09/1946
6 MEDIONI
I-------------· ·------- ------'---··.... __ ._... - --- - ·--·
Commune DesignationCadastrale Volume Lot
PARIS 16 FA 60
PARIS 16 FA60
433 a 437
460 a461
161 Denunnde de renseignements n° 2015H9665 RELEVE .DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/0l/1965 AU 12/03/2015
Disposition n° 3 de lajormalit e 2010?4406: reunion de Jots
Complement : Reunion et annulation des lots 433a 437 ct 460 pour former le lot 461.
Extinction des reserves c.l'usufruitet c.ludroit c.leretour et des charges , decesule 22/02/200 1de Mme Jeanne MANDEL nee le 12/03/1914 et decl~ e 24/02/2010 de Mr Sylvain
LACROSNIERE ne le07/04/19 12. (17/07/1998 Vol 1998P N°4644)
Disposition n°4cle lajormalite 2010?4406: tableau recapitulatif
ltnmeuble Mere
Immeuble FUie
Commune Pfx Plan Vol Commune Vol Lot
Sect Lot Pfx Sect Plan
PARIS 16
FA 60 PARIS 16 FA 60
433a 461
437
460
N° d'ordre : 7
Date de depot : 31/0712012 Reference d'enliassement : 2012825 Date de l'acte: 19/07/2012
Nature de l'acte : SAISIE PENALE
Redacteur : ADM TGI "via AGRASC" I PARIS
FORMAUTE EN AITENTE
Confonnement aux c.lsipositions du 2 de !'article 41 du deere! du 14 octobre 1955. il vous appartient de deposer une nouvelle demanresdeigm~m sponur connaitre lc soues fonna~ lite
revelees en attente ellllregularisees.
N° d'ordre : 8 Date de depot : 07/08/2012 · Reference de depot : 2012D7638 Date de l'acte: 19/07/2012
Nature de l'acte : REPRISE POUR ORDRE de Ia formalite initiate du 31107/2012 Vo12012S N° 2S
Redacteur: ADM TGI "via AGRASC" I PARIS
Domicile elu :
Disposition n° 1 de laformalit e 2012D7638: Ordonnance de Saisie Pena/e
Creanciers
-- -·----- --·--- ------------------------ -·-- ----- .••-·~--··-•• - -·- '___
Numero Designation des personnes Date de Naissanr.:eou N° d'identite
L'ETAT
162 Dem.ande de renseigncments no201SH9665 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/01/1965 AU 12/03/2015
Disposin°1 de /a.formaliuf 2012D7638: Ordonnance de Saisie Penale
ProprilnteireI Contre
Numero Designationdes personnes Datede Naissance ou N° d'identite
·--·---·-·---··-----·--····-~----·
_QANg_HAHO!- -.D--N-Q-- ----- ----·---------·- ----·--
2 GEPGESTIONENTREPRISEPARTICIPATIONSA
3 _ .._!'10 H_IP1G&T~f.~\GC9~ D_--· __ _--·-----·-----··-------·---
4 -~-~!fr~E ~P-R-I~-E··-·I_ --· ---..·------·-···----- ---·· ---
5 .~O C~ q_IVl!;0__1!3~ILI!:_~'~_Yp~~-1U.. ...-----···------·--·----
6 SOCIETEDU42 AVENUEFOCH 552028 912
----·---····-·.·-·-·--
Immeubles
Prop.lmm/Contre DroiCommune----- - -- - -Designationcadastrale·Volume----- --------.-Lot-
PARIS 16 FA60
501 (t519
52a524
53a541
546558
560:.sM
601a605
634a635
670a672
N° d'ordre: 9
Date de depot: 20/06/2013 Reference d'enliassement : 2013Vl086 Date de l'acte : 13/06/2013
Nature de l'acte : HYPOLEGALE
RedacteuADM SIP DE PARIS 16 PORTE DAUPHIPARIS
FORMALITEEN AITENTE
Confonnement aux dispoIarticle41 dudecret du 14octobre 1955,il vousappartient dedeposer unenouvelle demaudede renseignements pourconnaitre lesort des formalites
reveleesttenteet non regularisees.
163 Dematnde de rcnseno201589665 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/01/1965 AU 12/03/2015
N° d'ordre : 10 Date de depot: 02/08/2013 Reference d'enliassement:2013V1420 Date de l'acte: 18/07/2013
Nature de l'acte: BORDEREAU RECTIFICATIF VALANT REPRISE POUR ORDRE de Ia forrnalite initiale du 20/06/2013 Voi20L3V
N° 1086
Redacteur: ADM SIP DE PARIS 16PORTE DAUPHINE I PARIS
Domicile elu : SIP DE PARIS 16 PORTE DAUPHINE 146 av de Malakoff en !'etude
Dispositionn° 1 de lafvrmalite 2013VJ420: HYPOTHEQUE LEGALE DU TRESOR DU 13/0612013
Creanciers
Numero Designationdes personnes Datede Naissanceou N° d'identite
TRESORPUBLIC
Proprietaire lmmeuble I Contre
Numero Designationdes personnes Datede Nais:sanceou W <.l'identite
NORDISHIPPING& TRADINGCO LTD
·--------~--~--- - -·.---·...·-- __ .....--·--------.·----·--------------.---
lnm---..e.. . -- --- -···---· - _____,____ ___ ___ ----.•--------·~·----- --- --·___ ____,__ ______ .,··---_ ·---- -- -·--
Prop.lmm/ContreDroits Commune Designationcadastrale Volume Lot
PARIS 16 FA60
501
513a 514
532
541
562
MontantPrim;ipal:3.31SJX)EUR
Dateextreme d'effet: 13/06/2023
Complement: Priseen vertude rolesd'impotsdirectsregulierementemis et rendus cxecutoirespar leDSFde PARISOUEST,miseen recouvrementle 31/08/2012.
Bordereaurectiticatifen ce quico§cproprietairegreveet effetrc·atif.
N° d'ordre: 11 Date de depot : I0/03/2015 Reference d'enliassement : 2015V483 Date de l'acte : 02/03/10 IS
Nature de l'acte: HYPOTHEQUE LEGALE DU TRESOR
Redacteur : ADM SIP DE PARIS 16PORTE DAUPHINE/ PARIS
Domicile elu: en les bureaux du SIP Paris 16eme Porte Dauphine 146 av. de Malakoff
1114 Demltnde de renseignem11°20lSHCJ665 RELEVE DES FORMALITES PUBLIEES DU 01/01/1965 AU 12/03/2015
Disposition n° 1 de laformalite 2015V483:
Creanciers
Numero Designation des personnes Date de Naissance ou N° d'identite
TRESOR PUBLIC
Proprietairc lmmeuble I Contre
Nurn ~~-r_Designation_dpcrs ~onn Date de Naissance ou N" d'identite
·---- - --- ·-- -------- -·--·--··- --- ·- ---·--- ·
NORD! SHIPPING & TRADING CI LTD 439 198 904
Immeubles
Prop.Imm/Contre Droits Commune Designation cadastrale Volume Lot
PARIS 16 ---- -- --- - -·FA60--- --- ------ -- .------ ----· - ·.-·
501
513a51.f
532
541
562
Montant Principal : 3.413.00 EUR
Date extreme d'eftet: 02/03/2025
Complement : En verturOled'impot direct mis en recouvrement le 31/08/2014.
Demiere page de Ia repanIademande de renseignements qui comporte 1y5compris lecertificat.
165 Dem:ande de rcnseignements n° 201589665
Réponses écrites de la Guinée équatoriale aux questions posées par M. le juge Bennouna et Mme la juge Donoghue à l'audience publique tenue le 19 octobre 2016 à 17 heures